АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37028/19

г. Уфа

03 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.05.2021

Полный текст решения изготовлен 03.06.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев дело по иску 

иску общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга в размере 2 743 107 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

- ООО «СибТрансСервис» (628486, ХМАО, 

<

...>); 

- ООО «Практика ЛК» (620026, 

<

...> и 450096, 

<

...>);

– временный управляющий ФИО2 (РБ, г. Уфа, а/я 007);

- ФИО3,

в  отсутствие  лиц  участвующих в  деле,  извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства, 

Общество с ограниченной ответственностью «Транссервис» (далее - истец, ООО «Транссервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «НефтепродуктМаркет» (далее по тексту - ответчик, ООО «Нефтепродукт-Маркет») о взыскании долга в размере 2 743 107 руб. 

Определением суда от 19.02.2020 принят отказ ООО «Транссервис» к ООО «Нефтепродукт-Маркет» о взыскании долга в размере 2 743 107 руб., производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2020 (резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2020 по делу №А07-37028/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определениями суда от 10.09.2020, 14.01.2021 и 11.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены временный управляющий ФИО2 и руководитель ООО «ТрансСервис» ФИО3, ООО «СибТрансСервис» и ООО «Практика ЛК».

В ходе нового рассмотрения дела истец поддержал заявленные требования в полном объеме, просил удовлетворить.

Временный управляющий ФИО2 полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, заявлений и ходатайств не направили.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, 29 июня 2018 года между ООО «ТрансСервис» (субарендодатель) и ООО «Нефтепродукт-Маркет» (субарендатор) был заключен договор №30/03-01 субаренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с условиями которого субарендодатель обязался передать субарендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство кран автомобильный КС-55713-5 на шасси КАМАЗ 43118-46, VIN 

<

***> (т. 1, л.д.6-8).

Согласно пункту 3.1 арендная плата за пользование транспортным средством в месяц составила  353 445 руб., которая уплачивается не позднее 25 числа текущего месяца путем перечисления на расчетный счет субарендатора или иным способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 3.2.).

По акту приема-передачи №1 от 01.07.2018 транспортное средство было передано ответчику и по акту приема-передачи №2 от 20.07.2018 возвращено истцу (т.1, л.д. 9,10).

Размер арендной платы за период пользования ответчиком автомобильным краном составил 353 445 руб., согласно двусторонне подписанному акту №ТС31071/18 от 31.07.2018 (т.1, л.д.11).

Однако до настоящего времени ответчиком арендная плата в указанном акте размере не уплачена истцу.

29 июня 2018 года между сторонами по делу также был заключен договор №30/03-02 субаренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого субарендодатель (истец) обязался передать субарендатору  (ответчик) за плату во временное владение и пользование транспортное средство тягач седельный КАМАЗ 53504-46, VIN ХТС535044Н2501438 (т. 1, л.д.12-14).

В пункте 3.1 договора, стороны определили, что арендная плата за пользование транспортным средством в месяц составляет 210 086 руб., которая уплачивается не позднее 25 числа текущего месяца путем перечисления на расчетный счет субарендатора или иным способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 3.2.).

По акту приема-передачи №1 от 01.07.2018 транспортное средство было передано ответчику и по акту приема-передачи №2 от 20.07.2018 возвращено истцу (т.1, л.д. 15,16).

Размер арендной платы за период пользования ответчиком автомобильным краном составил 210 086 руб., согласно двусторонне подписанному акту №ТС31072/18 от 31.07.2018 (т.1, л.д.17).

Однако до настоящего времени ответчиком арендная плата в указанном акте размере не уплачена истцу.

Истец также указал, что сторонами был заключен договор №30/03-02 субаренды транспортного средства без экипажа от 28.09.2018, в соответствии с условиями которого субарендодатель обязался передать субарендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство тягач седельный КАМАЗ 53504-46, VIN ХТС535044Н2501435 (т. 1, л.д.18-20).

Арендная плата за пользование транспортным средством в месяц составила 182 350 руб. и за транспортное средство, находящееся в субаренде не полный месяц рассчитывается в следующем порядке: при использовании до 15 числа месяца арендная плата считается из расчета фактического использования по дням, при использовании после 15 числа - считается за полный месяц (п. 3.1 договора).

Арендная плата уплачивается не позднее 25 числа текущего месяца путем перечисления на расчетный счет субарендатора или иным способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 3.2.).

По акту приема-передачи №1 от 01.10.2018 транспортное средство было передано ответчику и по акту приема-передачи №2 от 23.10.2018 транспортное средство было возвращено истцу.

Как указал истец, размер арендной платы за пользование транспортным средством по договору №30/03-02 от 28.09.2018 составил 182 350 руб., которая до настоящего времени ответчиком не уплачена.

В материалы дела также представлен договор уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018 заключенный истцом (лизингополучатель) и ответчиком (новый лизингополучатель) по условиям которого первый передает второму все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) №443/17-У от 15.11.2017  в том числе преимущественное право приобретения имущества в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом лизинга является транспортное средство тягач седельный КАМАЗ 53504-46, VIN ХТС535044Н2501435, год изготовления 2017, № двигателя-740662 Н2869774, ПТС 16 ОС 313302, выдан 22.11.2017 ПАО «КАМАЗ» (т. 1, л.д.23-24).

Согласно пункту 2.7 договора уступки в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингодатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 1 997 226,00 руб.

По акту от 23.10.2018 (т.1, л.д.26) транспортное средство было передано ответчику. Однако денежные средства  в размере 1 997 226 руб. в рамках заключенного договора уступки ответчиком истцу до настоящего времени не уплачены.

По расчету истца задолженность ответчика по вышеназванным договорам  субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-01, №30/03-02, №30/03-03 и договору уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018 составляет 2 743 107 руб. 

Претензией от 02.07.2019 истец уведомил ответчика о необходимости погашения имеющейся задолженности. Однако до настоящего времени требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Ответчик, возражая против заявленных истцом требований, указал на отсутствие задолженности перед истцом, согласно подписанным сторонами актам сверки взаимных расчетов к договорам субаренды транспортных средств и заключенного договор уступки прав №31/12-02 от 31.12.2018 между ООО «Нефтепродукт-маркет», ООО «ТрансСервис» и ООО «СибТрансСервис».

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего. 

Судом установлено, что между сторонами по делу действительно были заключены договоры субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-01, №30/03-02, и от 28.09.2018  №30/03-03 и договору уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018.

При этом договоры субаренды транспортных средств аналогичны по своему содержанию и условиям, заключены в отношении следующих транспортных средств:

- кран автомобильный КС-55713-5 на шасси КАМАЗ 43118-46, VIN 

<

***>;

- тягач седельный КАМАЗ 53504-46, VIN ХТС535044Н2501438;

- тягач седельный КАМАЗ 53504-46, VIN ХТС535044Н2501435.

Право истца на передачу в субаренду указанной техники подтверждено представленным в материалы дела договором финансовой аренды (лизинга) №442/17-У от 15.11.2017, заключенного с ООО «Практика ЛК» (т. 1, л.д.71-81).

Размер арендной платы определен по договору №30/03-01 в размере 353 445 руб., по договору №30/03-02 - 210 086 руб. и по договору №30/03-03 - 182 350 руб. Порядок уплаты арендных платежей определен в разделах 3 договоров субаренды транспортных средств.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде. В силу ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии со ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и по его технической эксплуатации. 

Изучив представленные в материалы дела договоры субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-01, №30/03-02, и от 28.09.2018 №30/03-03 суд, делает вывод, что указанные договоры содержит все необходимые существенные условия, в связи с чем, находит названные договоры субаренды заключенными.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судом установлено и из материалов дела следует, что согласно представленному в материалы дела акту взаимозачета  от 31.07.2018 (т. 1, ло.д. 86) сторонами произведен взаимозачет на сумму задолженности в размере 563 531 руб. в том числе: - по договорам субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-01, №30/03-02 на суммы 353 445 руб. и 210 086 руб. соответственно.

Также в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов за период май 2018 года – октябрь 2018 года (т.1, л.д. 87,88) согласно которым задолженность по договорам субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-01, №30/03-02 на суммы 353 445 руб. и 210 086 руб. соответственно у ответчика перед истцом отсутствует.

Согласно представленному в материалы дела двустороннему акту взаимозачета №10 от 28.10.2018 (т.1, л.д. 89) сторонами произведен взаимозачет на сумму задолженности по договору субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-03 в размере 182 350 руб. 

Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период май 2018 года - октябрь 2018 года, согласно которого задолженность по договору субаренды №30/03-03 от 28.09.2018 у ответчика перед истцом  отсутствует (т.1, л.д. 90).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об оплате ответчиком арендных платежей в рамках заключенных с истцом договоров субаренды транспортных средств от 29.06.2018 №30/03-01, №30/03-02, и от 28.09.2018  №30/03-03  на заявленную к взысканию сумму, что свидетельствует об отсутствие у суда оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в указанной части.

Относительно требований истца о взыскании задолженности по договору уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018 в размере 1 997 226 руб. суд отмечает следующее.

В материалы дела сторонами представлен подписанный договор уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018 по условиям которого,  истец (лизингополучатель) и передает ответчику (новый лизингополучатель) все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) №443/17-У от 15.11.2017  в том числе преимущественное право приобретения имущества в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга). Предметом лизинга является транспортное средство тягач седельный КАМАЗ 53504-46, VIN ХТС535044Н2501435, год изготовления 2017, № двигателя-740662 Н2869774, ПТС 16 ОС 313302, выдан 22.11.2017 ПАО «КАМАЗ» (т. 1, л.д.23-24).

Согласно пункту 2.7 договора уступки в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингодатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 1 997 226 руб.

По акту от 23.10.2018 (т.1, л.д.26) транспортное средство было передано ответчику. Однако денежные средства  в размере 1 997 226 руб. в рамках заключенного договора уступки ответчиком истцу до настоящего времени не уплачены.

Согласно статье 384 ГК РФ, пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 ст. 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Основания для критической оценки договора уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018  не усматривается.

Судом установлено, что согласно представленным в материалы дела актам взаимозачета №8 от 28.10.2018 и №9 от 28.10.2018 сторонами произведен взаимозачет на задолженность ответчика перед истцом по вышеназванному договору уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018 на суммы 807 964 руб. 06 коп. и 427 301 руб. 50 коп. соответственно.

На указанные суммы сторонами обеими подписан акт сверки взаимных расчетов за период май 2018 года - октябрь 2018 года, согласно которого остаток задолженности ООО «Нефтепродукт-маркет» перед ООО «ТрансСервис» составил 761 960 руб. 44  коп.

В материалы дела представлен трехсторонний договор возмездной уступки права (цессии) №31/12-02 от 31.12.2018 (т. 1, л.д. 94-96) по условиям которого ООО «ТрансСервис»  (цедент) уступает, а ООО «СибТрансСервис» (цессионарий) принимает право требования по договору уступки прав и перевода долга от 23.10.2018 в приложении к договору финансовой аренды (лизинга) №443/17-У от 15.11.2017, заключенному между цедентом и должником  (ООО «Нефтепродукт-маркет») в размере 600 000 руб. При этом право требования цедента к должнику в полном объеме по состоянию на дату подписания договора составляет 761 960 руб. 44 коп. (п. 1.2 договора). 

Заключение названного договора уступки прав №31/12-02 от 31.12.2018 свидетельствует о переходе права (требования) на сумму 600 000 руб.  к цессионарию - ООО «СибТрансСервис».

Кроме того, факт частичного погашения задолженности на сумму 1 235 265 руб. 56 коп. отражен самим истцом в тексте претензии №5/Б от 02.07.2019 (т.1, л.д. 28) направленной в адрес ответчика.

Судом также установлено, что согласно представленному в материалы дела платежному поручению №91 от 15.02.2019 ООО «Нефтепродукт-маркет» совершен лизинговый платеж по договору лизинга №662/17-УФА от 30.11.2017 и №665/17-УФА от 30.11.2017 на сумму 159 006 руб. 65 коп. (т.1, л.д. 97).

При этом остаток задолженности в размере 2 953 руб. 79 коп был погашен директором ООО «Нефтепродукт-маркет» Гегелем Д.Ю. , что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 23.01.2020 (т. 1, л.д. 98).

Указанные обстоятельства подтверждают отсутствие задолженности ответчика перед истцом в рамках подписанного сторонами договора уступки прав требований и перевода долга от 23.10.2018 в заявленном по иску размере  1 997 226 руб. 

В соответствии с п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом  востребования. В  случаях,  предусмотренных законом допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то, что ответчик представил доказательств, опровергающие факты, подтвержденные приобщенными к делу доказательствами, представленными истцом, суд пришел к выводу, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца  ввиду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга в размере 2 743 107 руб., отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 715 руб.

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова