812312357/2023-19584(4) 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru  тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А69-1050/2021

18 августа 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2023 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Волковой И.А., судей: Ананьиной Г.В., Первушиной М.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 января 2023 года  по делу № А69-1050/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 21 апреля 2023 года по тому же делу,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Енисей Транс» (далее – ООО «Енисей Транс», должник) конкурсный  управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики  Тыва с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.07.2019, заключенного между должником и ФИО2  (далее – ФИО2, ответчик), о применении последствий недействительности сделки в  виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 691 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 18.01.2023, оставленным  без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023,  заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 22.07.2019 признан недействительной  сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 3 691 000 руб.  

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с  кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм  материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим  

обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Тыва  от 18.01.2023 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023,  направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Тыва.  

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не принято во  внимание заключение в 2018 году между ФИО2 и должником договора аренды с  последующим выкупом, по условиям которого ответчик уплачивала ежемесячные аренды  платежи наличными денежными средствами в кассу должника, а после этого произвела  выкупной платеж в размере 52 050 руб. ФИО2 полагает, что в дело представлены  достаточные доказательства наличия у нее финансовой возможности для оплаты по  договору аренды с последующим выкупом, доказательства фактического владения и  пользования ФИО2 транспортным средством в период действия договора аренды.  ФИО2 считает несостоятельными выводы судов о недействительности договора  купли-продажи от 22.07.2019 по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и  статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конкурсным  управляющим не доказано, что в результате совершения оспариваемого договора  причинен вред имущественным правам кредиторам, не доказана аффилированность  должника и ответчика.  

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

Отзыв Федеральной налоговой службы на кассационную жалобу не приобщается  судом округа к материалам дела, ввиду несоблюдения требований части 1 статьи 279  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о направлении отзыва  лицам, участвующим в деле.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по  правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека  арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не  направили и не обеспечили подключение к судебному заседанию путем использования  системы веб-конференции, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных  статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность  применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим  выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.07.2019 между ООО  «Енисей Транс» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи  транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность  покупателя автомобиль Toyota Land Cruiser 200, VIN 

<

***>, 2016 года  выпуска, двигатель 1VD 0350157 (далее – автомобиль, транспортное средство).  

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи от 22.07.2019 автомобиль передается  годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и  со всеми документами.  

Цена транспортного средства определена в размере 52 050 руб.; оплата  производится наличным платежом при оформлении акта приема-передачи, но не позднее  семи дней с момента подписания данного договора (пункты 3.1 и 3.2 договора купли-продажи от 22.07.2019).  

Конкурсный управляющий, полагая, что спорное транспортное средство отчуждено  в пользу ФИО2 по существенно заниженной стоимости, в период наличия у ООО  «Енисей Транс» признаков неплатежеспособности, с целью вывода активов должника  обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным, указав в качестве  правового основания пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее  недействительности, Арбитражный суд Республики Тыва указал на доказанность  конкурсным управляющим совокупности условий для признания договора купли-продажи  от 22.07.2019 недействительным как совершенным с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника.  

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским  

кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Енисей  Транс» возбуждено 26.04.2021, то заключенный должником и ответчиком договор купли-продажи от 22.07.2019 попадает в период подозрительности сделок, установленный  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В качестве доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств по  оспариваемой сделке конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной  стоимости транспортного средства от 13.10.2022 № НОНФ-06782/1-ОТ, из которого  

следует, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.07.2019 составляла  

3 691 000 руб. 

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленный отчет об оценке,  признали его относимым и допустимым доказательством рыночной стоимости  автомобиля, переданного по оспариваемому договору купли-продажи (статьи 67 и 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Возражая доводам конкурсного управляющего, ФИО2 сослалась на то, что  спорное транспортное средство было приобретено ею по договору аренды с последующим  выкупом от 22.01.2018, по условиям которого ответчик арендовала у ООО «Енисей Транс»  в период с февраля 2018 года по июнь 2019 года автомобиль, уплачивая в счет его  стоимости ежемесячные арендные платежи в размере 251 700 руб., что за весь период  действия договора составило 4 530 600 руб.  

Как указал ответчик, предусмотренная договором купли-продажи цена автомобиля  в 52 050 руб. представляет собой выкупной платеж, предусмотренный пунктом 6.2  договора аренды с последующим выкупом от 22.01.2018.  

В подтверждение уплаты ежемесячных арендных платежей ФИО2  представила квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении денежных средств в  кассу ООО «Енисей Транс».  

Исходя из пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации,  осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение  содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия  договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о заключении и толковании договора»).  

Исследовав условия договора аренды с последующим выкупом от 22.01.2018,  приняв во внимание правовую природу указанной договорной конструкции, суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что выкупная цена в состав арендных платежей не  входит.  

Данный вывод сделан судом из буквального толкования пунктов 3.2, 6.2 указанного  договора и подкрепляется также положениями пункта 6.1 договора, предусматривающими,  

что в случае досрочного выкупа транспортного средства арендатором арендные платежи  начисляются только на дату выкупа.  

Судами сделан вывод и об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств  наличия у ответчика финансовой возможности передать должнику денежные средства в  счет оплаты рыночной стоимости автомобиля, а также указано на отсутствие сведений о  поступлении должнику арендных платежей, при том, что книга покупок - продаж ООО  «Енисей Транс» не отражает финансовые операции по указанной сделке.  

Ответчик пояснила, что арендные платежи вносились за счет денежных средств,  вырученных ею в 2016 году от продажи квартиры в г. Кызыл и транспортного средства  Toyota Land Cruiser 200, 2011 года выпуска и сохраненных ответчиком для расчетов с  должником по договору аренды с последующим выкупом от 22.01.2018.  

Суды, оценив представленные доказательства, пришли к выводу о том, что  полученные ФИО2 доходы от продажи квартиры в сумме 3 299 000 руб. не  позволяют внести арендные платежи на сумму 4 530 600 руб. с учетом получения доходов  от продажи более полутора лет назад и объективной необходимости постоянного несения  расходов на ежедневные потребности.  

Судами отмечено и отсутствие разумных экономических мотивов заключения  договора аренды с последующим выкупом при наличии у ответчика, по ее утверждению,  необходимой суммы для оплаты всей рыночной стоимости транспортного средства. При  этом незначительный размер выкупной цены позволил бы ей с учетом условий пункта 6.1  договора значительно уменьшить ее расходы.  

Довод кассационной жалобы о том, что наличие финансовой возможности  ответчика вносить арендные платежи также подтверждается продажей ФИО2  автомобиля ФИО3 по договор купли-продажи от 07.05.2016,  чему судами не дана оценка, подлежит отклонению, поскольку договор купли-продажи от  07.05.2016, на который ссылается ФИО2, в материалы дела не представлен.  

Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ  МВД России по Красноярскому краю в письме от 15.12.2022 сообщило об отсутствии  возможности предоставить копии документов, послуживших основаниями к проведению  регистрационных действий в отношении Toyota Land Cruiser 200, 2011 года выпуска, на  продажу которого по договору купли-продажи от 07.05.2016 ФИО4 ссылается  ФИО2, в связи с тем, что документы уничтожены по истечению сроков  обязательного хранения.  

На основании изложенного суды пришли к выводу, что предусмотренная и  договором аренды с последующим выкупом от 22.01.2018, и договором купли-продажи от  

22.07.2019 выкупная цена в размере 52 050 руб. кратно занижена относительно рыночной  стоимости спорного транспортного средства.  

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения спорной сделки у  ООО «Енисей Транс» имелась непогашенная задолженность в общем размере более 50 000  000 руб., что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что одним из условий  недействительности сделки является то, что ее сторона знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Отсутствие заинтересованности стороны по сделке по признакам, установленным  статьей 19 Закона о банкротстве, на что ссылается заявитель кассационной жалобы, не  лишает возможности доказать осведомленность этой стороны иным путем (статьи 9 и 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Принимая во внимание, что реализация автомобиля производилась должником по  многократно заниженной цене, такая цена у добросовестного и осмотрительного  покупателя должна была вызвать обоснованные подозрения относительно обстоятельств  заключения сделки. Действуя добросовестно и разумно, ответчик должен был осознавать  возможность ущемления интересов кредиторов ООО «Енисей Транс» и принять  исчерпывающие меры для проверки признаков неплатежеспособности должника.  

Применение кратного критерия повышает вероятность осведомленности  контрагента должника о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое  двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение  или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий  нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (определение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).  

Таким образом, суды обоснованно посчитали доказанным совокупность  обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установив, что автомобиль выбыл из собственности ФИО2, суд первой  инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости  транспортного средства в сумме 3 691 000 руб.  

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и  апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства  исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном  применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.  

Вопреки доводам кассационной жалобы судом первой инстанции принят во  внимание ответ Российского союза автостраховщиков от 10.10.2022 о том, что с 12.07.2018  страхователем гражданской ответственности владельца спорного транспортного средства  являлся ФИО2 (отец ответчика – ФИО2). Оценка данному доказательству  дана в совокупности с иными доказательствами по делу.  

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка  представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной  инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется  (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Ошибочное указание в постановлении суда апелляционной инстанции даты  возбуждения дела о банкротстве не повлияло на правильность вывода суда о том, что  оспариваемая сделка попадает в период подозрительности сделки, установленный пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В постановлении суда апелляционной инстанции  указан предмет спора, изложены обстоятельства, установленные арбитражным судом  апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих  обстоятельствах. Неверное указание в одном из абзацев постановления на оспаривание  платежей при том, что в остальной части постановления предмет спора указан верно, не  привело к принятию неправильного судебного акта.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу  о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без  изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи  с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 января 2023 года  по делу № А69-1050/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 21 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий  И.А. Волкова  

Судьи Г.В. Ананьина  

М.А. Первушина 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:36:00Кому выдана Первушина Марина АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:39:00Кому выдана Волкова Инна АлексеевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 03.02.2023 6:28:00

Кому выдана Ананьина Галина Владиславна