АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«08» апреля 2024 года                                                                                Дело № А53-38422/23

Резолютивная часть решения объявлена   «02» апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            «08» апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис»                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Имени Ленина» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>)

о взыскании,

 

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО1 (паспорт, решение),

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 05.05.2023. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» обратилось в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Имени Ленина» о взыскании задолженности по мораторным процентам за период процедур банкротства в размере 2 964 168,89 руб.

Определением суда от 11.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению».

Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований, сославшись на доводы, приведенные в отзыве.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Между ЗАО «БиоАгроСервис» и ОАО «Имени Ленина» были заключены договоры поставки: № 0539-П от 10.03.2017; № 1019-П от 11.04.2017; № 1111-П от 18.04.2017;                № 1834-П от 30.05.2017; № 1960-П от 06.06.2017; № 1998-П от 07.06.2017; № 2368-П от 29.06.2017; № 2822-П от 20.09.2017; № 3061-П от 15.11.2017; № 2535-П от 14.08.2017;              № 2588-П от 21.08.2017 № 0026-П/Т от 27.12.2017; № 2386/1-С от 05.10.2016.

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров поставки                                    ЗАО «БиоАгроСервис» по товарным накладным: № 435 от 10.03.2017, № 1045 от 11.04.2017, № 1239 от 18.04.2017, № 1987 от 30.05.2017, № 2127 от 06.06.2017, № 2156 от 07.06.2017, № 2540 от 29.06.2017, № 2983 от 20.09.2017, № 3180 от 15.11.2017, № 2714 от 14.08.2017, № 2774 от 21.08.2017, № 20 от 27.12.2017, № 993 от 07.04.2017, № 1020 от 11.04.2017, № 739 от 25.01.2018, № 763 от 12.02.2018 поставило в адрес ОАО «Имени Ленина» товар на общую сумму 15 300 000 руб., который последним не был оплачен.

14.03.2018 между ЗАО «БиоАгроСервис» и ООО «ФинансАгроСервис» заключен договор цессии № 78, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам поставки: № 0539-П от 10.03.2017;                       № 1019-П от 11.04.2017; № 1111-П от 18.04.2017; № 1834-П от 30.05.2017; № 1960-П от 06.06.2017; № 1998-П от 07.06.2017; № 2368-П от 29.06.2017; № 2822-П от 20.09.2017;                  № 3061-П от 15.11.2017; № 2535-П от 14.08.2017; № 2588-П от 21.08.2017 № 0026-П/Т от 27.12.2017; № 2386/1-С от 05.10.2016, заключенным между ЗАО «БиоАгроСервис» и  ОАО «Имени Ленина».

Согласно пункту 1.1 договора цессии № 78 от 14.03.2018 заявителю переданы в полном объеме права, вытекающие из вышеназванных договоров поставки.

ООО "Весы" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ОАО "Имени Ленина" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2018 (резолютивная часть объявлена 23.08.2018) по делу N А53-22472/2018 требования ООО "Весы" признаны обоснованными, в отношении ОАО "Имени Ленина" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 29.10.2018 требование ООО "ФинансАгроСервис" в размере 15 300 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Имени Ленина".

Определением от 03.12.2018 требования ООО "ФинАгроСервис" в части платы за пользование коммерческим кредитом в размере 6 387 283 рублей 51 копейки включены в реестр требований кредиторов ОАО "Имени Ленина".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2019 (резолютивная часть от 18.06.2019) по делу N А53-22472/2018 ОАО "Имени Ленина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

Определением от 08.09.2020 произведена замена кредитора ООО "ФинАгроСервис" на его правопреемника ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению" в рамках дела № А53-22472/2018 в третьей очереди реестра кредиторов должника с суммой требований 21 387 283 рубля 51 копейка.

В связи с заявлением ООО "КарбонДон", определением от 21.09.2020 требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов, признаны погашенными в полном объеме. Размер требований кредиторов согласно реестру требований кредиторов должника составляет 147 519 101 рубль.

Определением от 20.10.2020 производство по делу № А53-22472/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Имени Ленина" прекращено.

В связи с прекращением в отношении ОАО "Имени Ленина" производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании мораторных процентов за период наблюдения в размере 708 096 рублей, за период конкурсного производства в размере 1 450 175 рублей 78 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2021 по делу                   № А53-42560/2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Имени Ленина" в пользу ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению" взысканы мораторные проценты в размере 9 405 рублей 74 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Между ООО "ФинансАгроСервис" (цедент) и ООО "Международная компания по финансовому оздоровлению" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение от 26.07.2021 к договору цессии от 23.03.2020 N 1, согласно которому стороны дополнили пункт 1.1 договора следующим: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме, в том числе права по взысканию с АО "Имени Ленина" мораторных процентов за периоды процедуры наблюдения с 07.11.2018 по 18.06.2019, а в процедуре конкурсного производства с 18.06.2019 по 07.09.2020, вытекающими из договора цессии от 23.03.2020 № 1.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению" (далее - истец, компания, ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Имени Ленина" (далее - ответчик, общество, ОАО "Имени Ленина") о взыскании мораторных процентов за период банкротства за период с 29.10.2018 по 07.09.2020 в размере 2 114 378 рублей 34 копеек.

Определением суда от 13.07.2022 по делу № А53-43368/2021  производство по делу прекращено, поскольку судом была установлена идентичность заявлений в рамках дела № А53-42560/2020 и № А53-43368/2021 суд установил, что указанные заявления идентичны, ввиду совпадения субъектного состава спорящих сторон, а также предмета и основания исковых требований.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.09.2022, определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2022 по делу № А53-43368/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь указанным, общество с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» рассчитало размер мораторных процентов, который составил                   2 964 168,89 руб.

29.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» обратилось к открытому акционерному обществу «Имени Ленина» с претензионным требованием об оплате мораторных процентов в размере 2 964 168,89 руб.

Отсутствие финансового ответа на претензионное письмо послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 4 статьи 63 названного Закона на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Указанные проценты за период проведения наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных названной статьей.

В силу пункта 2.1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 указанного Федерального закона, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены названной статьей. Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженную в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату открытия конкурсного производства. Соглашением между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих уплате процентов или более короткий срок начисления процентов по сравнению с предусмотренными названной статьей размером или сроком. Подлежащие начислению и уплате в соответствии с указанной статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником. Уплата начисленных в соответствии с названной статьей процентов осуществляется одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 указанного Федерального закона.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81. абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются.

Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" мораторные проценты начисляются только на сумму основного требования, на проценты по нему они не начисляются.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основаниям, предусмотренным абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

В рамках дела N А53-42560/2020 суд установил, что определением от 29.10.2018 по делу N А53-22472/2018 требование ООО "ФинансАгроСервис" в размере 15300000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Имени Ленина". В реестр требований кредиторов ОАО "Имени Ленина" 03.12.2018 включено также требование ООО "ФинансАгроСервис" в размере 6 387 283 рублей 51 копейки платы за пользование коммерческим кредитом.

Между ООО "ФинансАгроСервис" (цедент) и ООО "Международная компания по финансовому оздоровлению" (цессионарий) 23.03.2020 заключен договор уступка права требования (цессии) N 1 (далее - договор цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цессии, ООО "ФинансАгроСервис" (цедент) уступает, а ООО "Международная компания по финансовому оздоровлению" (цессионарий) принимает в полном объеме права (требование оплаты основной задолженности, оплаты неустойки (пени), возмещению реальных убытков, выплаты процентов за пользование коммерческим кредитом) по следующим договорам поставки заключенными между                     ЗАО "Ленина" (должник), а именно: договор поставки от 10.03.2017 № 0539-П; договор поставки от 11.04.2017 № 1019-П; договор поставки от 18.04.2017 № 1111-П; договор поставки от 30.05.2017 № 1834-П; договор поставки от 06.06.2017 № 1960-П; договор поставки от 07.06.2017 № 1998-П; договор поставки от 29.06.2017 № 2368-П; договор поставки от 20.09.2017 № 2822-П; договор поставки от 15.11.2017 № 3061-П; договор поставки от 14.08.2017 № 2535-П; договор поставки от 21.08.2017 № 2588-П; договор поставки от 27.12.2017 N 0026-П/Т; договор поставки от 05.10.2016 N 2386/1-С.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии права требования по договорам поставки, указанным в пункте 1.1 настоящего договора перешли к                                           ООО "ФинансАгроСервис" на основании договора цессии от 14.03.2018 № 78. Право требования цедента к должнику подтверждается следующими судебными актами: определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2018 по делу 3 А53-22472/2018, решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2018 по делу                   № А53-7033/2018, определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2018 по делу N А53-22472/2018 (пункт 1.3 договора цессии).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2020 по делу № А53-22472/2018 произведена замена кредитора на ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению".

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2021 по делу № А53-42560/2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы мораторные проценты в размере 9 405 рублей 74 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что истец не обладает правом требования мораторных процентов, поскольку в рамках судебного дела № А53-43368/21 было представлено дополнительное соглашение к договору цессии от 23.03.2020 № 1, согласно которому ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению" приняло от ООО "ФинансАгроСервис" права требования мораторных процентов к ОАО "Имени Ленина".

Вместе с тем, суд отклоняет заявленный довод, так как в материалы дела представлено соглашение от 29.12.2022 о расторжении дополнительного соглашения к договору цессии от 23.03.2020 № 1 заключенного между ООО "Межрегиональная компания по финансовому оздоровлению" и ООО "ФинансАгроСервис".

Кроме того, факт расторжения названного дополнительного соглашения подтвержден пояснениями третьего лица.

Суд отмечает, что при рассмотрении дела № А53-42560/2020, суды пришли к выводу о том, что за период с момента включения требования в реестр требований кредиторов должника до момента его фактического удовлетворения, правом на данные проценты обладает именно первоначальный кредитор.

Таким образом, доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания мораторных процентов являются несостоятельными.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суд признает его выполненным арифметически и методологически верно.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расчет процентов не оспорен.

Учитывая приведенные нормы права, а так же установленные судом обстоятельства, требования истца о взыскании мораторных процентов в размере 2 964 168,89 руб., подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Имени Ленина» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) мораторные проценты в размере 2 964 168,89 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 821 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Гафиулина А. В.