Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13986/2020

02 февраля 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 29 января 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 февраля 2021 года 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по иску ФИО2, г.Нефтеюганск ХМАО, к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Челябинск, ФИО4, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «УралКотлоСервис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «РосАвтоАльянс», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о ликвидации общества,

При участии в судебном заседании: 

представителя ответчика ООО ЮК «Империя»: ФИО6, по доверенности от 26.04.2019, личность удостоверена паспортом;

третьего лица: ФИО3Ю;

представителя третьего лица, ФИО3: ФИО7, действующего по доверенности от 21.09.2018г., личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Нефтеюганск 16.04.2020г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, а также ФИО3, г.Челябинск,  о принудительном ликвидации ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» с возложением обязанности по ликвидации на председателя ликвидационной комиссии ФИО5 и обязании последней представить ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества в течении 6 месяцев с даты вступления в силу решения по делу.

Определением суда от 20.04.2020г. исковое заявление принято к производству. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 24.07.2020г. к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралКотлоСервис», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, и общество с ограниченной ответственностью «РосАвтоАльнс», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (т.1 л.д.138, 139).

Определением суда от 17.09.2020г. к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО, а также ФИО4, г.Челябинск.

В судебном заседании, проводимом 28.01.2021г., в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 29.01.2021г. (16 час. 00 мин.). 

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Истец, ответчик, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.84, 85, 113-124, т.2 л.д.1, 19-36), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представитель ответчика, третье лицо ФИО3, а также ее представитель, присутствовали в судебном заседании. Ответчик иск признал полностью, третье лицо и его представитель против выступали против удовлетворения исковых требований, полагая их незаконными. Иные лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.  

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.74).

В обоснование своих доводов истец указывает на следующие обстоятельства: 04.06.2014г. в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО ЮК «Империя». В последствии, 14.02.2016г., участниками общества было принято решение о его ликвидации. Сведения о принятом решении внесены в ЕГРЮЛ 24.02.2016г. Вместе с тем, процедура ликвидации ООО ЮК «Империя» до настоящего времени не завершена ввиду корпоративного конфликта между его участниками: ФИО2 и ФИО3 Так, на собраниях общества никакие решения не принимаются, поскольку ответчик либо голосует против, либо переносит рассмотрение вопросов на следующее собрание. Также ФИО3 инициирует иски, направленные на причинение вреда обществу, по ряду рассмотренных судебных дел выступала об обоснованности требований к ООО ЮК «Империя», прежде использовала его денежные средства для собственных нужд. Ввиду изложенного истец находит действия ФИО3 недобросовестными. Кроме того, ФИО2 указывается, что в течение 4 лет общество никакой деятельности не осуществляет, решения по вопросам повестки дня не принимаются (т.1 л.д.3-6).

Впоследствии, 18.11.2020г., истцом заявлено об отказе от исковых требований к ФИО3 (т.2 л.д.39). Кроме того, 15.12.2020г. истец вновь конкретизировала заявленные требования, попросив о ликвидации ООО ЮК «Империя» и обязании МИФНС №17 по Челябинской области внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности (т.2 л.д.112). В ходатайстве от 19.01.2021г. истец заявил, что просит суд вынести решение о принудительной ликвидации общества (т.3 л.д.3). Кроме того, 28.01.2021г. ФИО2 вновь заявила, что она просит ликвидировать ООО ЮК «Империя», отказываясь от требований об обязании ФИО5 предоставить ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации (т.3 л.д.7). 

 В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.07.2004г. № 2353/04 по делу № А60-14530/03-С4, по смыслу упомянутой нормы предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 09.03.2016г. по делу № 303-ЭС15-16010, А51-29511/2014.

С учетом изложенного судом не принимается уточнение исковых требований ФИО2 в части обязания МИФНС №17 по Челябинской области внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО ЮК «Империя», поскольку такое требование носит самостоятельный, а не конкретизирующий характер. Кроме того, по факту отказа от принятия данных  уточнений, истцом в ходатайстве от 19.01.2021г. заявлено, что от требований к МИФНС №17 по Челябинской области она отказывается (т.3 л.д.3).

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

Согласно ч.2 ст.49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения в части отказа от исковых требований к ФИО3, а также о возложении обязанностей по ликвидации общества на председателя ликвидационной комиссии ФИО5 и обязании последней представить в суд ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. При таких обстоятельствах предметом исковых требований ФИО2 является требование о принудительной ликвидации ООО ЮК «Империя», которое заявляется к одному ответчику, а именно данному обществу. 

07 июля 2020 года ФИО3 представлен отзыв на исковое заявление, в котором последняя выразила несогласие с заявленными требованиями. Сообщила, что избранная после решения о ликвидации общества председатель ликвидационной комиссии ФИО5 должным образом свои обязанности не исполняла, поскольку проживает в г.Нефтеюганске. Как указывает ФИО3, инициированные ей иски подавались исключительно для защиты интересов ООО ЮК «Империя», а представленные ответчиком доказательства не подтверждают факт существенного затруднения деятельности общества. Кроме того, несмотря на наличие соответствующего права, истец не заявлял о добровольном выходе из состава участников (т.1 л.д.88-91). 

В письменных пояснениях по делу, представленных 20.07.2020г. в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ, ФИО2 сообщила, что ФИО3 неоднократно по своему усмотрению распоряжалась денежными средствами общества, затягивала инициированные ей же судебные процессы, препятствовала заключению трудового договора с ФИО5 Также ФИО3 были поданы документы в ФНС с целью внесении недостоверных сведений об адресе ООО ЮК «Империя» и председателе ликвидационной комиссии ФИО5 (т.1 л.д.126-134).

17 сентября 2020 года ФИО6 также представлены письменные пояснения, согласно которым в обществе длительное время существует корпоративный конфликт, препятствующий его ликвидации. Так, неоднократно составлялся промежуточный ликвидационный баланс, который из-за разногласий так и не был утвержден. Хозяйственную деятельность общество не ведет с 2016 года, сотрудников не имеет. Выход же ФИО2 из общества лишь усугубит конфликт, не приведя к его разрешению (т.1 л.д.159, 160).  

Из письменных пояснений ФИО2 от 14.10.2020г. следует, что, по мнению истца, в случае принудительной ликвидации ООО ЮК «Империя» интересы его кредиторов нарушены не будут, поскольку они также являются должниками общества по другим обязательствам (т.2 л.д.2, 3).   

В заявлении от 14.10.2020г. ООО ЮК «Империя» полностью признало требования истца о принудительной ликвидации (т.2 л.д.8). Кроме того обществом заявлено, что объективная необходимость в столь длительной ликвидации является необоснованной. Более того, 31.07.2020г. расторгнут договор аренды офиса, который занимало ООО ЮК «Империя». Также ответчик полагает, что принудительная ликвидация общества не отразится на интересах его кредиторов (т.2 л.д.9, 10).  

Аналогичные доводы содержатся в письменных пояснениях ответчика от 18.11.2020г., а также от 17.12.2020г. (т.2 л.д.50-52, 123, 124).

16 декабря 2020 года ФИО3 представлен уточненный отзыв на исковое заявление, в котором она заявила, что основания для принудительной ликвидации общества отсутствуют. ФИО3 занимает активную позицию в части поиска взаимоприемлемых способов разрешения конфликта. Признание иска ответчиком считает незаконным, как нарушающим ее права, направленным к тому же на то, чтобы избежать имущественной ответственности перед обществом. Кроме того, ФИО3 отмечает, что, по данным отчетности, общество за 2019 год имело доход в 340 000 руб. (т.2 л.д.113, 114).

Ранее изложенные доводы ФИО3 также отобразила в дополнительных письменных пояснениях по делу от 29.01.2021г. (т.3 л.д.8, 9).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» (сокращенное наименование: ООО ЮК «Империя») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.06.2014г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1147449003217.

24 февраля 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении упомянутого общества в стадии ликвидации (ГРН 2167456182452). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является руководитель ликвидационной комиссии ФИО5 (ГРН 2177456780466).

Участниками общества ЮК «Империя» в настоящее время являются ФИО3 (доля в уставном капитале общества 34%) и ФИО2 (доля в уставном капитале общества 66%).

Основным видом деятельности общества является деятельность в области права (код 69.10) – т.1 л.д.74, 75.

Как следует из материалов дела, основанием для регистрации сообщения о ликвидации в ЕГРЮЛ послужил протокол участников общества от 14.02.2016г. за № б/н, подписанный ФИО2 и ФИО3 (т.1 л.д.18). Вместе с тем, до настоящего времени ликвидация общества завершена не была, что, по мнению истца, обуславливается наличием корпоративного конфликта.

Неразрешимость корпоративного конфликта и вытекающая из него невозможность добровольной ликвидации общества послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с исковым заявлением.

Ввиду того, что ответчиком по делу, ООО ЮК «Империя», заявлено о полном признании исковых требований, суд полагает необходимым рассмотреть возможность такого признания на предмет его законности в первостепенном порядке.

В соответствии с ч.3 ст.49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно ч.5 указанной статьи, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с позиций, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.01.2016г. по делу № 301-ЭС15-11442, А43-3237/2014, по смыслу вышеуказанной нормы арбитражный суд, прежде чем принять признание ответчиком иска обязан проверить, не противоречит ли это закону и не нарушает ли прав других лиц.

В силу ч.2 ст.41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Уточнение исковых требований в части отказа от их предъявления к ФИО3, а также последующее признание иска единственным ответчиком, ООО ЮК «Империя», при наличии возражений ФИО3, являющейся соучредителем данной организации, свидетельствует, по мнению суда, о попытке ограничить ее в праве на судебную защиту своих интересов, что, по смыслу ст.2, ч.1 ст.4 АПК РФ, является недопустимым.

При указанных обстоятельствах суд не принимает признание ответчиком иска и считает необходимым рассмотреть дело по существу. 

В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в частности, по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ).

В п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствующее требование может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, суд приходит к выводу, что ликвидация Общества в качестве способа разрешения корпоративного конфликта является экстраординарной мерой, применяемой лишь тогда, когда достижение целей, ради которых создано Общество, становится невозможным, в том числе, если осуществление (продолжение) деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, например: 

1) вследствие уклонения других участников от управления Обществом, когда невозможно принимать решения в связи с отсутствием кворума, органы юридического лица не сформированы и (или) бездействуют; 

2) либо когда в наличии длительный корпоративный конфликт между участниками, и существенные злоупотребления в ходе него допускались всеми участниками Общества;

3) либо когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу ч.2 ст.9, ч.1 ст.65, ч.1 ст.156 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Следовательно, истец, как сторона, заявившая соответствующее требование, должна доказать, что существующий корпоративный конфликт достиг такой степени напряженности, при которой лично-доверительные отношения участников корпорации не просто безнадежно испорчены, но и привели к парализации ее деятельности.

В обоснование своих требований истцом указывается на инициирование ФИО3 множества судебных процессов против ООО ЮК «Империя», а также лиц, наделенных в отношении него управленческими и распорядительными функциями: ФИО2, ФИО5, а также ФИО6 (т.1 л.д.127-131).

Вместе с тем, согласно ч.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (корпоративные споры).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом (ч.1 ст.4 АПК РФ).

Таким образом, реализация права на судебную защиту сама по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении корпоративными правами, тем более что по ряду рассмотренных дел судами констатированы неразумные и недобросовестные действия, как ФИО3, так и ФИО2

Так, в решении арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019г. по делу № А76-5040/2019, судом отмечено, что ФИО3 осуществила списание денежных средств с расчетного счета общества на свой личный счет, а ФИО8, являясь генеральным директором ООО ЮК «Империя», одобрила такое списание без необходимой и достаточной информации для принятия такого решения (т.1 л.д.42).

Как следует из определения Челябинского областного суда от 04.07.2019г. по делу № 4г-1285-2/2019, судебной коллегией установлено, что платежные поручения, посредством которых перечислялись денежные средства, были подписаны электронными подписями совместно уполномоченными лицами ФИО3 и ФИО2 (т.1 л.д.47).

Решением арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2020г. по делу № А76-28240/2019, с ФИО2 в пользу ООО ЮК «Империя» взысканы убытки в сумме 389 030 руб. 34 коп. (т.2 л.д.134). 

Кроме того, факты злоупотребления процессуальными правами со стороны ФИО3 в представленных истцом судебных актах не установлены.  

Довод истца о том, что по ряду дел, ФИО3 заявляла о правомерности требований кредиторов к ООО ЮК «Империя» (т.1 л.д.131, 132) также не может являться основанием для принятия решения о принудительной ликвидации общества, поскольку, в соответствии со ст.9, 41 АПК РФ, лицо вправе самостоятельно определять степень своей процессуальной активности в деле и формулировать независимую позицию по нему.

Также не может признана состоятельной позиция истца о недобросовестности ФИО3, вытекающей из невозможности принятия каких-либо решений на собраниях участников общества по причине голосования против повестки дня или переносе рассмотрения вопросов на следующее собрание (т.1 л.д.3).

В соответствии с п.4 ст.65.2. ГК РФ, участник корпорации обязан, в частности, участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации. 

Согласно подп. «б» п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, неучастие участника в работе собрания участников общества может быть поставлено в основу принятия решения о его исключении только при совокупном наличии следующих обстоятельств:

1. Систематическое уклонение от участия в работе собраний;

2. Отсутствие уважительных причин;

3. Лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников;

4. Непринятие решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

5. Решение требует единогласия всех его участников.

Как следует из, материалов дела – представленных истцом, а также ООО ЮК «Империя» копий протоколов общих собраний участников обществ – в период с 10.08.2018г. по 10.07.2020г. неоднократно проводились общие собрания участников общества, в ходе которых не все вопросы повестки дня были рассмотрены (т.1 л.д.19-25, т.2 л.д.11, 12, 54-59).

Так, 21.08.2018г. участники решили отложить рассмотрение вопроса об отмене ликвидации общества на более позднее время (т.1 л.д.20), 21.09.2018г. все вопросы повестки дня были сняты, участники решили перенести общее собрание на 25.10.2018г. (т.1 л.д.21). Впоследствии, 26.04.2019г., участники приняли решение продолжить обсуждение вопросов повестки дня 28.06.2019г. (т.1 л.д.23), затем 28.06.2019г., затем 26.07.2019г. (т.1 л.д.24, 25, т.2 л.д.55).

  Из протоколов собраний участников ООО ЮК «Империя» от 10.08.2018г., 25.10.2018г., 27.03.2020г. и 10.07.2020г. следует, что вопросы повестки дня не рассмотрены по причине отсутствия кворума, ввиду неприбытия ФИО3 (т.1 л.д.19, 22, т.2 л.д.58, 59). В тоже время каких-либо доказательств об уведомлении последней о времени проведения собраний участников общества и вопросах повестки дня в соответствии с положениями ст.36 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суду не представлено.

При указанных обстоятельствах факта систематического и неуважительного уклонения ФИО3 от участия в работе общего собрания участников ООО ЮК «Империя» не установлено. 

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Таким образом, право голосовать по своему усмотрению принадлежит каждому участнику общества, ввиду чего само по себе голосование участника общества против того или иного вопроса повестки дня нельзя расценивать как его уклонение от участия в собрании.

При этом суд также отмечает, что из протоколов собраний от 21.09.2018г., 26.04.2019г. и 28.06.2019г. не следует, что инициатива переноса собрания на более позднее время исходила исключительно от ФИО3

По вышеуказанной причине также подлежит отклонению довод истца о злонамеренном препятствии последней заключить трудовой договор с председателем ликвидационной комиссии и выплачивать ему заработную плату. 

Кроме того, целесообразность таких действий представляется суду сомнительной, при условии, что 21.09.2018г. самой ФИО2 выносился на голосование вопрос об освобождении ФИО5 (ФИО9) от должности председателя ликвидационной комиссии (т.1 л.д.21), а также ввиду наличия заявлений самой ФИО5 о невозможности представлять интересы ООО ЮК «Империя» в связи с переездом в ХМАО и рождением ребенка (т.2 л.д.40, 41).

 Обоснование исковых требований подачей ФИО3 документов в ФНС с целью внесении недостоверных сведений об адресе ООО ЮК «Империя» и председателе ликвидационной комиссии ФИО5 (т.1 л.д.126-134) также не признаются судом убедительными.

Действительно, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО ЮК «Империя», 02.04.2018г. за ГРН 2187456310920 и 17.07.2018г. за ГРН 2187456805369 внесена информация о недостоверности сведений об адресе юридического лица и руководителе ликвидационной комиссии (т.1 л.д.74, 75).

Вместе с тем, согласно пояснениям самого истца с ФИО5 (ФИО9), избранной председателем ликвидационной комиссии, трудовой договор до настоящего времени не заключен (т.1 л.д.131). Как сообщила сама ФИО5 обществом на должность председателя ликвидационной комиссии она не переизбиралась (т.2 л.д.50). Аналогичный вывод следует из п.4 протокола внеочередного собрания участников ООО ЮК «Империя» от 30.08.2019г. (т.2 л.д.56).   

Относительно информации о местонахождении юридического лица самим обществом отмечено, что договор субаренды офиса, где фактически располагалось ООО ЮК «Империя», был расторгнут (т.2 л.д.10).

Следовательно, внесенные по инициативе ФИО3 сведения в ЕГРЮЛ являются достоверными, то есть отражающими объективную действительность, при этом актуализация сведений о себе является обязанностью субъектов экономических правоотношений, за неисполнение которой они, в соответствии с ч.1 ст.25 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по внесению сведений о недостоверности, а равно признания их незаконными, суду не представлено.

Также не принимается довод истца о фактическом неведении обществом какой-либо хозяйственной деятельности (т.1 л.д.5). 

Так, понятие целей, ради которых создано общество как коммерческая организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность, критерии невозможности их достижения применительно к такой мере воздействия как принудительная ликвидация юридического лица разъяснены в п.3 и 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ № 10-П от 18.05.2015г., где указано, что гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (абз.3 п.1 ст.2 ГК РФ). Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует ее предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ).

В соответствии с нормами ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда. Применительно к принудительной ликвидации юридического лица по решению суда это означает, что как мера воздействия она должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, в том числе с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью коммерческой организации платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, а также обеспечивалось выполнение ею обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, должны объективно отображать наступление критического для его финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003г. №К 14-П).

Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО ЮК «Империя» находится в критическом финансовом состоянии и не ведет экономической деятельности, и что эти негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.

Так, ФИО2 не оспорен довод ФИО3 о чистой прибыли общества в 2019 году в размере 340 000 руб., подтвержденный выпиской из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (т.2 л.д.114, 117), а также непогашении задолженности истцом убытков перед обществом в сумме 389 030 руб. 34 коп., являющейся его потенциальным активом. Кроме того, как пояснило само ООО ЮК «Империя» в судебном заседании 28.01.2021г., обществом до настоящего времени регулярно сдавалась вся отчетная документация.

Из содержания нормы подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ с учетом приведенных разъяснений п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается, в том числе, в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны.

Иными словами, последствия действий (бездействия) участников в ходе корпоративного конфликта должны носить неустранимый характер, а их результатом должна явиться именно невозможность достижения целей Общества, невозможность дальнейшего продолжения деятельности Общества, когда без применения института принудительной ликвидации не могут быть уже защищены и обеспечены права и законные интересы участников Общества в целом и его кредиторов.

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе, в частности, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из п.7.12.устава ООО ЮК «Империя», утв. Протоколом №1 от 26.05.2014г., в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества, выдать ему имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале обществ действительную стоимость оплаченной части доли (т.1 л.д.68).

Вместе с тем, с подобным заявлением ФИО2 в общество не обращалось, о причинах такого необращения не поясняла, в связи с чем утверждение истца о принятии всех возможных мер для разрешения корпоративного конфликта является преждевременным и необоснованным.

Судом учитывается факт длительного пребывания общества в стадии ликвидации, однако сам по себе данный факт служить основанием для вынесения решения о принудительной ликвидации не может. Более того, суд отмечает, что процедуры добровольной и принудительной ликвидации имеют ряд принципиальных отличий (например, точки отчета, порядка назначения ликвидатора и утверждения ликвидационного баланса) и не должны подменять друг друга, а решение суда не может выступать способом, облегчающим сторонам организационные и реорганизационные задачи.    

Учитывая изложенное, суд не усматривает, что ликвидация ООО ЮК «Империя» в данном случае направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта, ввиду чего оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется. 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Истцом в ходе рассмотрения дела неоднократно изменялись и конкретизировались исковые требования, в частности, наряду с требованием о принудительной ликвидации общества, ФИО2 также просила суд: 

- о возложении обязанностей по ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, на председателя ликвидационной комиссии ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО; 

- об обязании председателя ликвидационной комиссии ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО, представить в суд ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу;

- об обязании МИФНС №17 по Челябинской области внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск.

Впоследствии истец, на основании ч.2 ст.49 АПК РФ, заявила о частичном отказе от иска, ограничив его предмет требованием о принудительной ликвидации ООО ЮК «Империя». Кроме того, уточнения иска в части обязания МИФНС №17 по Челябинской области внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности не были приняты судом.

Таким образом, истцом в разное время заявлялось три учтенных судом требования неимущественного характера, а именно:

- о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск;

- о возложении обязанностей по ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, на председателя ликвидационной комиссии ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО; 

- об обязании председателя ликвидационной комиссии ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО, представить в суд ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Как следует из п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подп.1 п.1 ст.333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование. 

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 рублей.

Следовательно, заявление истцом трех исковых требований неимущественного характера обязывало его к оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. (6 000 руб. * 3).

В тоже время, необходимо учитывать, что согласно подп.3 п.1 ст.333.40. НК РФ, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца от иска, признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Соответственно, в виду отказа истца от двух из трех заявленных им и учтенных требований, размер государственной пошлины за рассмотрение дела составляет 9 600 (девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, исходя из следующего расчета:

- 6 000 руб. (100% от установленного размера государственной пошлины) за требование о принудительной ликвидации общества;

- 1 800 руб. (30% от установленного размера государственной пошлины) за требование о возложении обязанностей по ликвидации на ФИО5, от которого впоследствии истец отказался (т.3 л.д.7);

- 1 800 руб. (30% от установленного размера государственной пошлины) за требование об обязании ФИО5 представить ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества, от которого впоследствии истец отказался (т.3 л.д.7);

- 0,00 руб. (0,00% от установленного размера государственной пошлины) об обязании МИФНС №17 по Челябинской области внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества, которое не было принято судом, и от которого впоследствии истец отказался (т.3 л.д.3). 

При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до вынесения окончательного судебного акта по делу (т.1 л.д.1), в связи с чем, а также учитывая факт отказа в удовлетворении заявленных требований, с ФИО2 в доход федерального бюджета необходимо взыскать 9 600 (девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек за рассмотрение дела.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Принять отказ истца от исковых требований к ФИО3, г.Челябинск.

Принять отказ истца от исковых требований в части:

- возложения обязанностей по ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, на председателя ликвидационной комиссии ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО; 

- обязании председателя ликвидационной комиссии ФИО5, г.Нефтеюганск ХМАО, представить в суд ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «ИМПЕРИЯ», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г.Нефтеюганск ХМАО, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                      И.А. Кузнецова