Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-2675/2017

16 ноября 2018 года

город Пермь

  Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2018 года.

  Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Злобиной Т.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектросетьстрой» (617760, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (617762, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

третье лицо:  Общество с ограниченной ответственностью «Энергопрогресс» (614025, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Уралэлектросетьстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым  заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой платежа от 20.04.2015 года на сумму 2 650 000 руб. 00 коп., совершенного на основании платежного поручения № 10 с расчетного счета ООО «Южные электрические сети»  и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования задолженности ООО «Уралэлектросетьстрой» в пользу ООО «Южные электрические сети» в размере 2 650 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ). 

  Требования истца мотивированы мнимым характером сделки, совершенной в результате транзитного перечисления средств через взаимозависимое юридическое лицо - ООО  «Энергопрогресс» с целью получения ООО «Южные электрические сети» права требования взыскания искусственно созданной задолженности,  и основаны на положениях ст. 10, 167, 170 ГК РФ.  

  Ответчик, не оспаривая изложенные истцом в исковом заявлении обстоятельства об аффилированности ООО «Уралэлектросетьстрой», ООО «Энергопрогресс» и ООО «Южные электрические сети», а также имевшее место перечисление между ними денежных средств в течение трех дней, указывает на недоказанность мнимости совершенных операций.    Кроме того отмечает, что истец 02.06.2016 г. произвел частичный возврат денежных средств, и тем самым подтвердил действительность сделки, а его доводам была дана оценка в рамках дела № А50-9436/2016.

  ООО «Энергопрогресс», представив отзыв на заявление,  возражает относительно довода истца о перечислении в его адрес платежным поручением № 451 от 17.05.2015 г.  денежных средств в размере 4 581 000 руб. по несуществующим обязательствам. При этом указывает, что между ним и истцом был заключен договор № 1 на поставку товаров с полной предварительной оплатой от 01.07.2014 г., и спорный платеж является не единственным, в подтверждение чего представлен акт сверки взаимных расчетов. Также третье лицо поясняет, что в адрес ООО «Южные электрические сети» денежные средства были перечислены в качестве займа, что для общества является обычной хозяйственной деятельностью.  

  Возражая против доводов ответчика и третьего лица, и настаивая на исковых требованиях, истец указывает, в частности, что ООО «Энергопрогресс»  не представлены доказательства как факта поставки товара истцу, так и  фактической возможности этой поставки (получения товара от иных лиц). В обоснование своих доводов истцом представлена копия определения Арбитражного суда Пермского края  от 22.06.2017 г. по делу № А50-8134/2016 о принятии к рассмотрению заявления исполняющего обязанности  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектросетьстрой» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Уралэлектросетьстрой» денежных средств ООО «Энергопрогресс» по платежному поручению № 451 от 17.04.2015 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств.

  Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2017 года производство по делу № А50-2675/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пермского края в рамках дела № А50-8134/2016 по заявлению исполняющего обязанности  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектросетьстрой» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Уралэлектросетьстрой» денежных средств ООО «Энергопрогресс» по платежному поручению № 451 от 17.04.2015 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств.

  Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2018 по делу № А50-8134/2016 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектросетьстрой» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Уралэлектросетьстрой» денежных средств ООО «Энергопрогресс» по платежному поручению № 451 от 17.04.2015 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств отказано. 

  Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства устранены, производство по делу возобновлено. 

  Истец, а также ответчик и третье лицо какие-либо пояснения по иску с учетом обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2018 по делу № А50-8134/2016, не представили. 

  Поскольку лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие их представителей. 

  Исследовав представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

  Согласно материалам дела, платежными поручениями № 10 от 20.04.2015  г. ООО «Южные электрический сети» перечислило на расчетный счет ООО «Уралэлектросетьстрой»  2 650 000 рублей.   

  Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2016г. по делу № А50-9436/2016 полученная истцом сумма 2 650 000 руб., а также  перечисленная по платежному поручению № 11 от 20.04.2015  в размере  1 300 000 руб. признаны неосновательным обогащением истца и взысканы с него в пользу ООО «Южные электрический сети» с учетом произведенного возврата средств в размере 456 513,42 руб. 

  Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, ООО «Уралэлектросетьстрой», ООО «Энергопрогресс», ООО «Южные электрические сети» являются аффилированными лицами. Так, учредителем и директором ООО «Южные электрические сети» на момент создания являлся ФИО1, впоследствии участником стала  его супруга ФИО2 Фактическим директором ООО «Энергопрогресс» является ФИО3, что подтверждается выданной ему доверенностью на осуществление им функций директора. Участником   и   директором   ООО   «Уралэлектросетьстрой»   (на   момент совершения спорной сделки) являлся также ФИО1  

  При этом, в соответствии с имеющемуся в материалах дела банковским ордером № 18642235 от 17.04.2015 г., в рамках кредитного договора банком были перечислены на р/счет ООО «Уралэлектросетьстрой» денежные средства в размере 4 581 000 руб. (выдача кредита). В этот же день (17.04.2015г.), согласно выписке по р/счету ООО «Энергопогресс» за период с 16.04.2015 г. по 21.04.2015 г., денежные средства с р/счета ООО «Уралэлектросетьстрой», в полученной сумме кредита 4 581 000 руб., были перечислены на р/счет ООО «Энергонрогресс» с указанием в назначении платежа (оплата за материалы по счету № 9 от 17.04.2015 г.). Согласно справке и.о. конкурсного управляющего ФИО4 от 26.04.2017 г., материалы в адрес ООО «Уралэлектросетьстрой» по счету № 9 от 17.04.2015 г. ООО «Энергопрогресс» не поставлялись, денежные средства, перечислены ООО «Уралэлектросетьстрой» платежным поручением № 451 от 17.04.2015 г. на сумму 4 581 000 руб. по несуществующим обязательствам, а именно: в счет оплаты товара, который не был поставлен ООО «Энергопрогресс».   С расчетного счета ООО «Энергопрогресс» в этот же день (17.04.2015 г., пятница) на р/счет ООО «Южные электрические сети» перечислена сумма в размере 2 700 000 руб. с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору б/н от 17.04.2015 г.». 20.04.2015 г. (понедельник) с расчетного счета ООО «Энергопрогресс» на р/счет ООО «Южные электрические сети» перечислена сумма в размере 1 300 000 руб. с назначе-платежа «предоставление беспроцентного займа по договору б/н от 17.04.2015 г.». Согласно выписке по р/счету в отношении ООО «Южные электрические сети» период с 16.04.2015 г. по 21.04.2015 г., 17.04.2015 г. и 20.04.2015 г. с р/счета «Энергопрогресс» поступают денежные средства в размерах 2 700 000 руб. и 1 300 000 руб. соответственно. В этот же день (20.04.2015 г.) с р/счета ООО «Южные электрические сети» совершена спорная сделка, на р/счет ООО «Уралэлектросетьстрой» перечислена сумма 2 650 000 руб. с назначением платежа (предоставление беспроцентного займа по договору от 20.04.2015 г.)

  Учитывая аффилированность ООО «Уралэлектросетьстрой»,  ООО «Энергопрогресс», ООО «Южные электрические сети», прослеживающееся круговое  движение денежных средств по расчетным счетам, отсутствие реальзых взаимоотношений по поставке товара, истец считает, что   в результате совершения ФИО3 неправомерной сделки у  ООО «Уралэлектросетьстрой» образовалась двойная задолженность перед Банком ООО «Южные электрические сети», что и явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском. 

  Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  В пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что  если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

  К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

  В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

  Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, норма ст. 170 АПК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

  Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

  Из толкования указанной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.     

  Транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений (постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 677/10). 

  Вместе с тем, доказательств транзитного  движения денежных средств   истцом  не представлено. Как указано выше, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2018 по делу № А50-8134/2016 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектросетьстрой» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Уралэлектросетьстрой» денежных средств ООО «Энергопрогресс» по платежному поручению № 451 от 17.04.2015 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств отказано. Признаков ничтожности, мнимости отношений между ООО «Уралэлектросетьстрой» и ООО «Энергопрогресс» по договору № 01 от 01.07.2014 г. судом не усмотрено. 

  Установленными вступившим в законную силу судебным актом не подлежат доказыванию вновь (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

  Доказательств, свидетельствующих  о перечислении  спорного  платежа в обход закона, а равно в целях  причинения вреда либо законных интересов одной из сторон сделки, материалы дела не содержат.

  При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.  

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.   

  Судья                 Т.В. Морозова