Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

14.05.2024 года                                                             Дело № А50-28755/23

Резолютивная часть решения объявлена 06.05.2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 14.05.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО2.

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства ООО «Инмед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства ООО «Инмед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскании 25 651 руб. 66 коп.

Суд установил, что директором ООО «Инмед», согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инмед», по состоянию на 10.11.2023, является ФИО2, в связи с чем определением от 04.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО2.

  Исковые требования истец поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. Просит взыскать с ответчика сумму основного долга в связи с неисполнением обязательств ООО "Инмед" по контрактам № 0168500000621003061 от 09.09.2021, № 0168500000621001631  от 08.06.2021, № 0168500000621001632  от 08.06.2021, № 0168500000621000392 от 29.03.2021, № 0168500000621001496  от 08.06.2021 и исключением ООО "Инмед" из ЕГРЮЛ как недействующего лица. Ссылается на п.3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах), ст. 399 ГК РФ.

Ответчик отзыв на иск не представил, пояснения относительно фактов, изложенных в исковом заявлении и пояснениях, также не представил.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

  Из материалов дела следует, что ООО «Инмед» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.01.2020.

28.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.

26.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись  № 2235900332732 об исключении ООО "Инмед" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых  внесена запись о недостоверности.

Участником ООО "Инмед" являлся ФИО1. 

Директором ООО "Инмед" являлся ФИО2. 

Истец указывает, что 09 сентября 2021 года между ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» и ООО «Инмед» заключен контракт № 0168500000621003061 на поставку Компрессора медицинского (далее - Оборудование) в соответствии со Спецификацией (приложение N 1 к Контракту) и оказании услуг по доставке, разгрузке, сборке, установке, монтажу, вводу в эксплуатацию Оборудования, обучению правилам эксплуатации и инструктажу специалистов Заказчика, эксплуатирующих Оборудование и специалистов Заказчика, осуществляющих техническое обслуживание Оборудования, правилам эксплуатации и технического обслуживания Оборудования в соответствии с требованиями технической и (или) эксплуатационной документации производителя (изготовителя) Оборудования.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08 апреля 2022 года по Делу № А72-1733/2022 с ООО «Инмед» в пользу ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» в связи с неисполнением обязательств по контракту №0168500000621003061 от 09.09.2021 взыскан штраф в сумме 4 530 руб. 50 коп., почтовые расходы в сумме 423 руб. 74 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп. Выдан исполнительный лист серии ФС № 039700734.

Также, 08 июня 2021 года между ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» и ООО «Инмед» заключен контракт № 0168500000621001631 на поставку Ортопедического материала. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 апреля 2022 года по делу № А72-1829/2022 с ООО  "Инмед"  в пользу ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» по контракту № 0168500000621001631 от 08.06.2021г. взысканы  пени в размере 5 428,82 руб. за период с 16.06.2021г. по 10.11.2021г., почтовые расходы в размере 507,40 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 руб. Выдан исполнительный лист серии ФС№ 039700803.

Также, 08 июня 2021 года между ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города-Ульяновска» и ООО «Инмед» заключен контракт № 0168500000621001632.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 апреля 2022 года по делу № А72-2279/2022 с ООО "Инмед" в пользу государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Стоматологическая поликлиника города Ульяновска" взыскано 255 рублей 72 копейки - пени, 1 004 рубля - расходы по оплате государственной пошлины, 245 рублей 03 копейки – почтовые расходы. Выдан исполнительный лист серии ФС № 039701229.

Также, 29 марта 2021 года между ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» и ООО «Инмед» заключен контракт № 0168500000621000392. Согласно пункту 1.1. контракта Поставщик обязуется поставить и передать Заказчику Иглы карпульные по наименованию, в количестве, ассортименте и качества согласно Спецификации (Приложение № 1) (далее - товар), в срок согласно Контракту.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 января 2022 года по делу № А72-16680/2021 с ООО "Инмед" в пользу государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Стоматологическая поликлиника города Ульяновска" взысканы 253 рубля 42 копейки - пени; 194 рубля 20 копеек - почтовые расходы, 2 000 рублей - расходы, по оплате государственной пошлины. Выдан исполнительный лист серии ФС № 038510262.

Также, 08 июня 2021 года между ГБУЗ «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» и ООО «Инмед» заключен контракт № 0168500000621001496 на поставку Наконечников (далее - Товар) в соответствии со Спецификацией (приложение № 1 к Контракту).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2022 года по делу № А72-14337/2021 с ООО "Инмед" в пользу государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Стоматологическая поликлиника города Ульяновска" взыскано 6 000 рублей - расходы по оплате государственной пошлины; 809,14 рублей - почтовые расходы. Исполнительный лист серии ФС 041402920 выдан.

26.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись  № 2235900332732 об исключении ООО "Инмед" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых  внесена запись о недостоверности.

Исходя из того, что ФИО1, являвшийся единственным участником ООО «Инмед», не мог не знать о  наличии неисполненных обязательств общества, и, действуя, добросовестно обязан был обеспечить выплату денежных средств, истец  обратился  в суд требованием о привлечении указанного лица к  ответственности  по обязательствам ООО «Инмед» на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

           В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п.5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

 Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

 Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

 Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

 Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

         Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации  от 21 мая 2021 № 20-П неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

        Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

По своей правовой природе заявленное истцом требование о привлечении ФИО1 к ответственности в виде взыскания задолженности, является требованием о привлечении к субсидиарной         ответственности по обязательствам ООО "Инмед".

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В качестве основания для привлечения ответчика  как руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что недобросовестность поведения ответчика выразилась в необеспечении исполнения обязательств по заключенным  контрактам № 0168500000621003061 от 09.09.2021, № 0168500000621001631  от 08.06.2021, № 0168500000621001632  от 08.06.2021, № 0168500000621000392 от 29.03.2021, № 0168500000621001496  от 08.06.2021, непроведение ликвидации общества в установленном законом порядке.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судом установлены факты неисполнения ООО "Инмед" решений Арбитражного суда Ульяновской области от 08 апреля 2022 года по Делу № А72-1733/2022, от 11 апреля 2022 года по делу № А72-1829/2022, от 21 апреля 2022 года по делу № А72-2279/2022, от 21 января 2022 года по делу № А72-16680/2021, от 20 мая 2022 года по делу № А72-14337/2021. 

ФИО1 как участник общества обязан обеспечить надлежащее функционирование общества, исполнение обществом принятых на себя обязательств, том числе посредством назначения единоличного исполнительного органа общества, а также контроля за деятельностью директора общества, которым на моменты исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО2, а также ликвидацию общества в установленном законом порядке, включая расчеты с кредиторами общества.

Пояснения относительно причин наличия у ООО "Инмед" задолженности перед истцом, предпринятых мерах для расчетов с кредиторами, истцом не представлены (ст. 65 АПК РФ).

С учетом установленной постановлением Конституционного суда Российской Федерации  от 21 мая 2021 № 20-П презумпции о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное, суд приходит к выводу об обоснованности требований, заявленных к ФИО1

Согласно п 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, исковые требования, заявленные в отношении  ФИО1, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу Государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Стоматологическая поликлиника города Ульяновска» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 25 651 руб. 66 коп.  в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инмед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также 2 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                   Ю.О. Кремер