ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-122383/2023

26 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Богдановской Г.Н.,  рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10372/2024) акционерного общества «Адмиралтейские верфи» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024  по делу № А56-122383/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства  

по иску акционерного общества «Северное производственное объединение  «Арктика»  

к акционерному обществу «Адмиралтейские верфи» о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Северное производственное объединение «Арктика»  (далее – истец, АО «Северное производственное объединение «Арктика»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  исковым заявлением к акционерному обществу «Адмиралтейские верфи» (далее –  ответчик, АО «Адмиралтейские верфи») о взыскании 122 373 руб. 60 коп.  задолженности.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области в виде резолютивной части от 19.02.2024 требования удовлетворены в  полном объеме.  

Мотивированное решение изготовлено 21.02.2024. 

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также – податель  апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда  отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что  истцом не доказан факт несения расходов, а между истцом и ответчиком отсутствуют  договорные отношения, во исполнение которых истцом понесены заявленные  расходы.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой  инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассмотрел  дело без проведения судебного заседания и вызова сторон по имеющимся в деле  доказательствам.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии  апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из письменных материалов дела, на основании заявки АО  «Адмиралтейские верфи» от 01.03.2018 № 58.122/213 АО «Северное  производственное объединение «Арктика» подготовило и направило ответчику на  согласование (письмо от 09.07.2018 № 09-17.5/4422) проект договора №  1317187401253020105004102/09/3225 на поставку изделий электромеханического  производства для заказа зав. № 01571 в соответствии со спецификацией.  

На основании гарантийного письма ответчика от 27.07.2018 № 58320/122-4811  истец произвел запуск изделий в производство.  

Письмом от 10.12.2020 № 58370/127-3075 АО «Адмиралтейские верфи»  сообщило АО «Северное производственное объединение «Арктика» об  аннулировании договорных отношений по причине изменения потребностей по  изделиям.  

В ответ на указанное письмо истец направил ответчику письмо от 27.01.2021 №  09-17-03/280 с подтверждением аннулирования договорных материалов при условии  возмещения истцу фактических затрат по изготовленному заделу в размере 179 497  руб. 20 коп. без НДС.  

В целях возмещения фактически понесенных затрат по изготовленному заделу  истец направил ответчику письмо от 18.02.2021 № 09-17-03/2804 вместе с актом  инвентаризации незавершенного производства, актом выполненных работ и счетом  на оплату задела:  

Дополнительно в адрес ответчика истец направил письма от 30.04.2021 № 0917-03/7980 и от 16.06.2021 № 09-17-03/10570 с требованием возместить фактически  понесенные затраты по изготовленному заделу.  

Письмом от 21.06.2021 № 58370/127-21384 ответчик сообщил истцу о  возобновлении оформления проекта договора №  1317187401253020105004102/09/3225.  

В связи с этим истцом пересмотрена стоимость изготавливаемой продукции,  документы по урегулированию разногласий направлены в адрес ответчика письмом  от 18.08.2021 № 09-17-03/15558.  

Оформленные истцом договорные документы ответчиком не подписаны и не  возвращены. Повторные письма истца от 13.04.2022 № 09-17-03/8394, от 11.08.2022   № 09-17-03/19457 и от 30.09.2022 № 09-17-03/24126 о согласовании договорных  материалов оставлены ответчиком без ответа.  

Ссылаясь на возникновение на стороне ответчика обязанности по возмещению  фактических затрат и неполученной прибыли, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав  письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд  приходит к следующим выводам.  

Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения  вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.  

Обязательства сторон возникли из заявки от 01.03.2018 . № 58.122/213, то есть  договора, который является смешанным, содержащий элементы договора поставки и  договора подряда.  

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  

законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал  и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и  обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а  также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не  противоречащих ему.  

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона  (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика)  определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять  результат работы и оплатить его.  

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю  для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель  обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом  товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными  правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства.  

Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить  товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она  договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по  цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а  также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными  правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями  необходимы для осуществления платежа.  

Согласно статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон  прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из  существа обязательства; стороны не вправе требовать возвращения того, что было  исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора,  если иное не установлено законом или соглашением сторон; в случае, когда до  расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны  исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо  предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон  применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения  (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из  существа обязательства.  

Суд первой инстанции, установив, что между сторонами фактически возникли  договорные отношения по изготовлению и поставке ответчику товара, и истцом в  рамках достигнутых договоренностей фактически понесены расходы на изготовление  товара, признал право истца на возмещение таких затрат, удовлетворив исковые  требования в полном объеме.  

Доводы подателя жалобы о том, истцом не доказан факт несения расходов,  опровергается представленным в материалы дела заключением Военного  представительства Министерства обороны РФ - 1059 ВП МО РФ от 20.06.2018 №  1059/210/3, в соответствии с которым стоимость изготовления спорных изделий  (вилки РШГ2-ВГ~250-бр черт. Пдб.605.038-03 ТУ5.688-5086-84, вилки РШГ2-ВГ-24-бр  черт. Пдб.605.038-01 ТУ5.688-5086-84) составляет 53 392 руб. без НДС за каждую  единицу изделия.  

Довод апеллянта об отсутствии между истцом и ответчиком договорных  отношений, во исполнение которых истцом произведены изделия, апелляционным  судом отклоняется ввиду следующего.  

В соответствии с частью 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты  (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия  предложения) другой стороной.  

Согласно части 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент  получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.  

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ допускается совершение акцепта конклюдентными  действиями, а именно оплатой выставленного счета.  

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что акцепт, в  частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до  истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается  заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих  действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не  установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433,  пункт 3 статьи 438 ГК РФ).  

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в  срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней  условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ,  уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не  предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор  судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»,  при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства  дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а  также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских  правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали  какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными  действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость  согласования такого условиям, то договор считается заключенным.  

В силу пункта 4 статьи 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или  соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только  путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.  

Из материалов дела следует, что ответчик получил от истца в ответ на свою  заявку проект договора № 1317187401253020105004102/09/3225 на поставку изделий  электромеханического производства для заказа зав. № 01571 в соответствии со  спецификацией, направил на него протокол разногласий.  

Таким образом, ответчику были известны наименование, количество,  стоимость и срок поставки спорных изделий – то есть существенные условия  договора.  

Гарантийным письмом от 27.07.2018 № 58320/122-4811 ответчик гарантировал  истцу подписать договор и оплатить изделия, а также произвести запуск изделий в  производство до подписания договора и выплаты аванса.  

В силу пункта 1 статьи 437 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому  адресована оферта, о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным.  

С учетом изложенной хронологии правоотношений сторон, направление  гарантийного письма при осведомленности ответчика о существенных условиях  договора № 1317187401253020105004102/09/3225, направление им гарантийного  письма от 27.07.2018, в котором без разногласий приняты условия договора, следует  расценивать как акцепт, а договор при таких обстоятельствах – считать  заключенным.  

Действующее законодательство не допускает попустительства в отношении  противоречивого и недобросовестного поведения субъектов гражданского оборота, в  частности поведения, не соответствующего предшествующим заявлениям или  поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на  них полагалась (правило «эстоппель»).  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о  том, что расходы на изготовленный товар понесены истцом в рамках договорных  обязательств с ответчиком, в силу чего на основании статьи 307, статьи 309, статьи  485 ГК РФ правомерно возложил на ответчика обязательства по их оплате.  

Решение суда первой инстанции является обоснованным и законным и отмене  не подлежит.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в  силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на  апеллянта.  

Руководствуясь статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  21.02.2024 по делу № А56-122383/2023 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Судья Г.Н. Богдановская