АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2750/2015

Дело № А55-10731/2015

г. Казань

24 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 23.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен – 24.10.2018.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

заявителя – общества с ограниченной ответственностью СК «Родник» – Альбокринова Д.А., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области, г. Самара, 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.) 

по делу № А55-10731/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью СК «Родник» о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аполло», г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2016 общество с ограниченной ответственностью «Аполло» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Захаров Михаил Алексеевич. 

Общество с ограниченной ответственностью СК «Родник» (далее – ООО СК «Родник») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 209 995 758,43 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018, заявление ООО СК «Родник» о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено. Требование ООО СК «Родник» в размере 209 995 758,43 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Аполло», в состав требований кредиторов третьей очереди. 

Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее – УФНС России по Самарской области) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ООО «СК «Родник», конкурсный управляющий Захаров Михаил Алексеевич, ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) в отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

По договору купли-продажи от 27.08.2014 № 27/08/2014 ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) приобрело у ООО СК «Родник» (ИНН 6317065640) (в настоящее время ООО «Аполло») технологическое оборудование стоимостью 209 995 758, 43 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аполло» ФНС России были заявлены требования о признании недействительным названного договора купли-продажи от 27.08.2014 № 27/08/2014, заключенного между ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) и ООО СК «Родник» (ИНН 6317065640). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017 в удовлетворении заявление ФНС России отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2014 № 27/08/2014, заключенного между ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) и ООО СК «Родник» (ИНН 6317065640). 

Суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) возвратить ООО «Аполло» (ИНН 6317065640) технологическое оборудование, реализованное по договору купли-продажи от 27.08.2014 № 27/08/2014 согласно приложению № 1 к договору (спецификация №1, спецификация №2). Восстановлено ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) право требования к ООО «Аполло» (ИНН 6317065640) в размере 209 995 758,43 руб. 

14.05.2018 ООО СК «Родник» передало ООО «Аполло» имущество - технологическое оборудование по актам приема-передачи № 1 и № 2.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО СК Родник» в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что обязательства должника восстановлены в силу признания недействительной сделки и подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, заявлены в срок, установленный положением статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

При этом суды исходили из положений, изложенных в абзаце 1 пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки и разъяснений пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди.

Кроме того, суды исходили из обстоятельств, установленных по делу № А55-31087/2015 Арбитражного суда Самарской области по заявлению ООО «Аполло» о признании незаконным решения инспекции ФНС по Советскому району г. Самара № 14-27/11/11776 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 01.11.2015, а также выводов по обособленному спору в деле о банкротстве должника о признании вышеупомянутого договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, признав обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным делам, преюдициально установленными.

По мнению судебной коллегии выводы судов сделаны без всестороннего полного исследования всех обстоятельств дела и доводов налоговой службы.

В соответствии с позицией Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в деле о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров в качестве средств доказывания фактических обстоятельств. 

Приведенные разъяснения направлены на недопущение включения в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие реальное движение денежных средств. 

Уполномоченный орган представил в суд первой инстанции ряд доказательств, полученных в ходе мероприятий налогового контроля и подтверждающих, по его мнению факт того, что по договору купли-продажи оборудования ООО «Аполло» денежные средства не поступали, а последнее являлось транзитером ООО СК Родник».

Возражая против заявленного требования, инспекция указывала на необходимость исследовать фактически безвозмездный характер сделки по перечислению 200 млн. руб. от ООО СК Родник» к ООО «Аполло» и далее ООО «ВолгоМаркет», ООО «МИКО АЛКО», ООО СК Родник». 

По утверждению инспекции указанные организации, участвующие в цепочке сделок, являются конрагентами, соответственно, в случае установления факта возврата заемных денежных средств ООО «СК «Родник» (ИНН 6318238581) появляются основания утверждать, что денежные средства по договору купли-продажи оборудования ООО «Аполло» фактически не поступили, а ООО «Аполло» являлось транзитером ООО СК Родник».

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными, а также недопущения включения в реестр требований, которые вытекают из участия вышеперечисленных обществ по перечислению денежных средств, имеющих расчетные счета в одном банке. 

Нуждаются в оценке доводы ФНС о том, что часть имущества является залоговым на сумму 78 584 716,13 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 о включении ООО «Промтех» в реестр требований кредиторов ООО «Аполло» в сумме 78 584 716,13 руб., как обеспеченное залогом.

Согласно материалам дела о банкротстве ООО «ПромТех» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Аполло» задолженности в размере 78 584 716,13 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 заявление ООО «Промтех» о включении требования удовлетворено. Определено включить требование ООО «Промтех» в размере 78 584 716,13 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Аполло» в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника.

Соответственно, по мнению ФНС России, задолженность ООО «Промтех» в размере 78 584 716,13 руб. дублирует задолженность ООО СК «Родник» и входит в сумму задолженности в размере 209 995 758,43 руб.

Перечисленные доводы приводились ФНС как в суде первой, так и в апелляционной инстанций.

Однако суды ограничились указаниями на то, что доводы ФНС фактически направлены на переоценку обстоятельств, ранее установленных по указанным выше делам с участием тех же сторон.

Данный вывод судов нельзя признать правильным, поскольку этим доводам ФНС, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, ранее оценка не давалась.

Вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обоснованность доводов ФНС суды не проверили, природу сложившихся между должником и кредитором отношений не выяснили.

При таких обстоятельствах принятые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, предложить сторонам представить дополнительные доказательства заявленных требований и возражений, и с учетом установленного разрешить спор. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу № А55-10731/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и срок, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				С.Ю. Муравьев

Судьи								Р.В. Ананьев

									В.А. Петрушкин