﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А70-12654/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Мельника С.А.,

судей							 Кадниковой О.В.,

								 Куклевой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Боровлянка» на определение от 30.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Ли Э.Г.) и постановление от 01.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А70-12654/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирия» (627324, Тюменская область, Голышмановский район, деревня Боровлянка, улица 60 лет Октября, дом 8, ИНН 7214006436, ОГРН 1027201558790), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирия» Зубарева Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Боровлянка» (627303, Тюменская область, Голышмановский район, рабочий посёлок Голышманово, улица Гагарина, дом 62, строение 1, ИНН 7220099453, ОГРН 1177232014310) об оспаривании сделок должника.

	В заседании участвовали: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Боровлянка» Андриевский И.В., конкурсный управляющий должником Зубарев Александр Александрович.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сибирия» (далее – общество «Сибирия», должник) его конкурсный управляющий Зубарев Александр Александрович (далее - управляющий) 01.02.2019 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными договоров:

 аренды сельскохозяйственных животных с последующим выкупом от 20.06.2017 № 20/06-17; 

возмездного оказания услуг от 22.05.2017;

аренды сельскохозяйственных животных с последующим выкупом от 22.05.2017 № 22-05/17;

оказания услуг по содержанию животных от 22.05.2017,

заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Боровлянка» (далее – общество «Боровлянка», ответчик), и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2019, оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 20 569 072 руб.

В кассационной жалобе общество «Боровлянка» просит определение арбитражного суда от 30.04.2019 и постановление апелляционного суда от 01.10.2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не исследованы и не проанализированы обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения договоров возмездного оказания услуг и содержания животных от 22.05.2017, не исследованы вопросы обоснованности размера арендной платы и стоимости услуг; не приняты во внимание доказательства фактического исполнения ответчиком договорных обязательств; выводы судов о неплатёжеспособности общества «Сибирия» и о заинтересованности сторон спорных сделок не соответствуют действительности. 

Общество «Боровлянка» также указывает на несоответствие применённых судами последствий недействительности сделок требованиям законодательства, считает нереальной определённую судами рентабельность продажи молока, положенную в основание расчёта суммы взыскания.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ответчика и управляющий доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в мае – июне 2017 года между обществами «Сибирия» и «Боровлянка» были заключены договоры:

возмездного оказания услуг от 22.05.2017, в соответствии с которым должник (исполнитель) обязался оказывать ответчику (заказчик) мелиоративные услуги, а заказчик - оплачивать данные услуги;

аренды сельскохозяйственных животных с последующим выкупом от 22.05.2017 № 20/05-17, в соответствии с которым должник (арендодатель) обязался предоставить ответчику (арендатор) во временное (сроком на пять лет) владение и пользование с правом последующего выкупа крупный рогатый скот (далее – КРС) в количестве 80 голов выкупной стоимостью  8 064 000 руб.;

оказания услуг по содержанию животных от 22.05.2017, в соответствии с которым должник обязался оказать ответчику услуги по содержанию КРС на территории молочно-товарной фермы на 400 коров с молочным блоком при стоимости содержания одной коровы в день  в размере 216 руб. 21 коп.;

аренды сельскохозяйственных животных с последующим выкупом от 20.06.2017 № 20/06-17, в соответствии с которым должник (арендодатель) обязался предоставить ответчику (арендатор) во временное (сроком на пять лет) владение и пользование с правом последующего выкупа КРС в количестве 120 голов выкупной стоимостью 16 210 936 руб. 80 коп.

Определением суда от 25.09.2017 принято заявление о признании общества «Сибирия» несостоятельным (банкротом).

Решением суда 11.10.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения оспариваемых договоров между аффилированными лицами в отсутствие соразмерного встречного предоставления. 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок, совершённых в преддверии банкротства должника в пользу заинтересованного по отношению к нему лица.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в силу положений абзацев первого и второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заинтересованность другой стороны сделки предполагают наличие цели причинения вреда и осведомлённость стороны о такой цели.

Оспариваемые договоры заключены за несколько месяцев до принятия заявления о признании общества «Сибирия» банкротом, то есть в установленный законом период подозрительности.

Судами также установлена заинтересованность ответчика по отношению к должнику. При этом суды учитывали, что:

участником (владельцем доли в размере девяноста пяти процентов уставного капитала) общества «Боровлянка» является акционерное общество «Тюменская дорожно-строительная компания» (далее – компания);

руководитель постоянно действующего исполнительного органа компании Редикульцев С.В. согласно данным, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, в период с 21.10.2016 по 24.01.2019 действовал без доверенности от имени должника;

общество «Сибирия» предоставляло принадлежащее ему имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств своего участника перед компанией.

Выводы суда в этой части соответствуют установленным обстоятельствам и согласуются с изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 правовой позиции о доказывании общности экономических интересов через подтверждение юридической или фактической аффилированности.   

Оценивая последствия заключения должником спорных договоров, суды, в частности, исходили из того, что:

единственное принадлежавшее должнику ликвидное имущество, являвшееся непосредственным источником дохода, было передано в аренду ответчику, заведомо неспособному осуществлять производственную деятельность по содержанию КРС и реализации молочной продукции (штатная численность общества «Боровлянка» составляла четыре сотрудника);

КРС фактически продолжал находиться во владении общества «Сибирия» (на территории молочно-товарной фермы), при этом должник продолжал нести расходы по содержанию сельскохозяйственных животных (коров) и уходу за ними, в том числе оплачивать эксплуатационные платежи;

вся выручка от продажи молока поступала обществу «Боровлянка».  

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что вследствие перераспределения финансовых потоков (перевода их на ответчика) при сохранении бремени расходов за должником имущественным правам кредиторов был причинён вред. 

Доводы общества «Боровлянка» о заключении договоров аренды и оказания услуг по содержанию животных с целью сохранения поголовья скота и осуществления обычной хозяйственной деятельности были предметом оценки судов и отклонены им со ссылкой на установленные ими фактические обстоятельства.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы договор возмездного оказания услуг от 22.05.2017 был также исследован и оценён судами. Поскольку названный договор предусматривал оказание услуг по мелиорации, судами правомерно указано на отсутствие у ответчика на каком-либо праве территории для посева и последующей уборки зерновых и кормовых культур и (или) пастбищ. 

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о возникновении вследствие спорных сделок финансового контроля общества «Боровлянка» над денежным оборотом обществ «Сибирия» и управления этим потоком в своих интересах в ситуации неисполнения должником обязательств перед контрагентами. 

Применяя последствия недействительности сделки, суды основывались на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениях, содержащихся в пункте 25 Постановления № 63, исчислив подлежащую взысканию с ответчика сумму, исходя из разницы между доходами, полученными от реализации молока (37 774 070 руб.), и совокупным размером платежей, осуществлённых за должника (17 204 998 руб.).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции также не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы её заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать Арбитражному суду Тюменской области.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-12654/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Боровлянка» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Боровлянка» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 						С.А. Мельник

Судьи										О.В. Кадникова

											Е.А. Куклева