ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.07.2025

Дело № А40-182014/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025 

Полный текст постановления изготовлен  01.07.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Трошиной Ю.В., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от к/у-Кахарова Л.У. по дов от 09.01.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» 

на определение от 20.12.2024

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 21.04.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО «Ре-Тренд» от 10.10.2024 о процессуальном правопреемстве кредитора ИП ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТРОЙХОЛДИНГ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 ООО «Стройхолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего ООО «Стройхолдинг» возложены на временного управляющего должника ФИО2, члена СОАУ «Континент», ИНН 

<

***>. Адрес для направления корреспонденции: 170006, г. Тверь, ОПС-6, а/я 61.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №202 от 29.10.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Стройхолдинг» утвержден ФИО2, ИНН 

<

***>, член СОАУ «Континент». Адрес для направления корреспонденции: 170006, г. Тверь, ОПС-6, а/я 619.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 требование ООО «ДКО ПОЛИПЛАСТИК» в размере 2 021 108,40 руб. - основной долг, 288 974,90 руб. - пени, 34 550 руб. - госпошлина, включено в третью очередь в реестр требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 включены требования АО «ГК ЕКС» в размере 13 196 394,02 руб., из которых 11 084 881,34 руб. -основной долг, 2 111 512,68 руб. - неустойка в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 требования ООО «НОВОСТРОЙ» в размере: 5 739 837,16 руб., из них задолженность в размере 5 339 786,93 руб., неустойка в размере 373 018,23 руб. - государственная пошлина в размере 27 032 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 требование ООО «АВИСТРОЙ» в размере задолженность - 1 155 277 руб., неустойка - 986 417,56 руб. включено в третью очередь в реестр требований кредиторов ООО «Стройхолдинг» с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Определением суда от 23.11.2022 произведена замена кредитора ООО «АВИСТРОЙ» на правопреемника ООО ГК «АВИСТРОЙ» в праве требования к ООО «Стройхолдинг» в части суммы требования задолженности - 1 155 277 руб., неустойки - 986 417,56 руб.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «ДКО ПОЛИПЛАСТИК» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023, кредитора АО «ГК ЕКС» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, кредитора ООО «НОВОСТРОЙ» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022, кредитора ООО ГК «АВИСТРОЙ» в части суммы требований согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 на правопреемника ИП ФИО1.

Рассмотрению подлежало заявление ООО «Ре-Тренд» о процессуальном правопреемстве кредитора ИП ФИО1 на правопреемника ООО «Ре-Тренд» в праве требования к ООО «Стройхолдинг» в размере 2 344 633,30 руб., в размере 13 196 394,02 руб., в размере 5 739 837,16 руб. и 2 141 964,56 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена кредитора ИП ФИО1 на правопреемника ООО «Ре-Тренд» в отношении:

-  Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 2 141 694-56 руб., в т.ч. основной долг 1 155 277-00 руб., неустойка 986 417-56 руб.

-  Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 5 739 837-16 руб., в т.ч. основной долг 5 339 786-93 руб., неустойка 373 018-23 руб., государственная пошлина 27 032-00 руб.

-  Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 13 196 394-02 руб., в т.ч. 11 084 881-34 руб., неустойка 2 111512-68 руб.

-  Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» в сумме 2 344 633-30 руб., в т.ч. основной долг 2 021 108-40 руб., неустойка 288 974-90 руб., госпошлина 34 550 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителями норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2024 г. между ИП ФИО1 и ООО «Ре-Тренд» заключен договор цессии, в соответствии с п.1.1, которого Цедент передал Цессионарию следующие права требования:

-   Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН

<

***> в сумме 2 141 694-56 руб., в т.ч. основной долг 1 155 277-00 руб.,

неустойка 986 417-56 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2022 г. по делу №А40-182014/21- 177-518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии №14/03-23 от 14.03.2023, заключенному между ИП ФИО1 и ООО ГК «АВИСТРОЙ» и Определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40- 182014/21-177-518 о процессуальном правопреемстве.

-   Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН

<

***> в сумме 5 739 837-16 руб., в т.ч. основной долг 5 339 786-93 руб.,

неустойка 373 018-23 руб., государственная пошлина 27 032-00 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2022 г. по делу №А40-182014/21-177- 518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии № НС2022.02.28-01 от 28.02.2023,  заключенному между ИП ФИО1 и ООО ГК «НОВОСТРОЙ» и Определения: Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40-182014/21-177-518 о процессуальном правопреемстве.

-  Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в сумме 13 196 394-02 руб., в т.ч. основной долг 2 021 108-40 руб., неустойка 288 974-90 руб., государственная пошлина 34 550-00 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 г. по делу №А40-182014/21-177- 518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии №14/03 -23 от 05.06.2023, заключенному между ИП ФИО1 и АО «ГК «ЕКС» и Определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40- 182014/21-177-518 о процессуальном правопреемстве.

-  Право требования к ООО «СТРОЙХОЛДИНГ» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в сумме 2 344 633-30 руб., в т.ч. основной долг 11 084 881 -34 руб., неустойка 2 111512-68 руб. Задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 г. по делу №А40-182014/21 - 177-518. Принадлежит на праве собственности Цеденту на основании договора цессии №Ц/2023-02 от 10.03.2023, заключенному между ИП ФИО1 и ООО «ДКО «ПОЛИПЛАСТИК» и Определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 г. по делу №А40- 182014/21 -177-518 о процессуальном правопреемстве.

Согласно п. 2.2.договора в качестве оплаты за уступаемое право требование цедента к должнику, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 9 590 177,85 руб.

Согласно и. 2.3. договора расчеты за уступаемое право производятся в течение 45 дней с даты подписания договора по реквизитам, предоставленным цедентом.

Оплата по договорам цессии произведена в полном объеме что подтверждается платежными поручениями № 90 от 01.11.2024 сумму 4 000 000 руб., № 92 от 05.11.2024 на сумму 2 000 000 руб., № 96 от 07.11.2024 на сумму 3 590 177,85 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Ре-Тренд» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае между сторонами заключен договор цессии от 24.09.2024.

Данный договор исполнен сторонами в полном объеме, в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Конкурсный управляющий, настаивая на отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылался на аффилированность ИП ФИО1 и должника, а также направленности действий сторон на получения необоснованного контроля за процедурой банкротства должника.

В пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приобретение требования к должнику по договорам цессии аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Конкурсный управляющий полагает, что заключение договора цессии с ООО «Ре-Тренд» и последующее обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве осуществлено с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства должника.

Однако доказательства, подтверждающие наличие у сторон договора уступки противоправной цели, о заключении данного сторонами с намерением причинить вред другим лицам, в материалах дела отсутствуют.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника состоит, прежде всего, в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Как установлено судами, согласно картотеке арбитражных дел, в рамках дела № А40-98896/24 определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 возбуждено производство по заявлению ООО «Стройхолдинг» о признании ИП ФИО1 несостоятельным (банкротом).

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим выкуп задолженности у кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено документальных подтверждений аффилированности ФИО1 и ООО «Стройхолдинг», возможности ФИО1 давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника.

Признание недействительными сделок должника с участием ФИО1 в настоящем банкротном деле, с учетом исполнения ФИО1 обязательств по исполнению последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника присужденного, не свидетельствует о стремлении ФИО1 причинить вред ни конкурсной массе ООО «Стройхолдинг», ни кредиторам должника.

Как пояснял ФИО1, денежные средства, полученные от ООО «Ре-Тренд» по договору уступки прав (цессии) от 24.09.2024, необходимы для расчетов по требованиям ООО «Стройхолдинг» в рамках личного банкротства ФИО1

Таким образом, ФИО1 раскрыты экономические мотивы уступки прав в пользу ООО «Ре-Тренд», что также опровергает доводы управляющего.

Конкурсным управляющим в том числе не представлены доказательства аффилированности должника с цессионарием, то есть с ООО «Ре-Тренд».

Суды пришли к обоснованному выводу, что при данных обстоятельствах основания для квалификации действий ФИО1 и ООО «Ре-Тренд» по уступке права требования к должнику как злоупотребление правом отсутствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей

286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 делу № А40-182014/21 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                     В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                 Ю.В. Трошина

                                                                                       Д.В. Каменецкий