ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16301/2024

г. Челябинск

25 декабря 2024 года

Дело № А76-10555/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2024 по делу №А76-10555/2023 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.06.2024);

общества с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2024).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс74» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации СОАУ «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №122(7567) от 08.07.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2023 (резолютивная часть от 24.11.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации СОАУ «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №240(7685) от 23.12.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» 03.07.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме. 

Определением суда от 09.07.2024 заявление принято к производству. 

Определением суда от 07.08.2024 (резолютивная часть от 30.07.2024) удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

На дату судебного заседания назначался вопрос об итогах удовлетворения требований кредиторов. 

К судебному заседанию конкурсный управляющий направил ходатайство о прекращении производства по делу (система Мой Арбитр 21.10.2024) в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Представитель ООО «НБМ-Строй» в судебном заседании заявил ходатайство о прекращении производства по делу. 

В судебном заседании представитель кредитора ФИО1 представил в материалы дела письменные возражения, согласно которым кредитор возражал относительно прекращения процедуры банкротства (т. 2 л.д. 13-14). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2024 (резолютивная часть от 05.11.2024) требования конкурсных кредиторов к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» признаны удовлетворенными в полном объеме в связи с их погашением обществом с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй», производство по делу несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» (ОГРН 

<

***>) прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 19.11.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 полагает, что определение вынесено преждевременно при неполном исследовании обстоятельств и доказательств, и фактически способствует сокрытию вывода активов, имевшего место в преддверии возбуждения дела о банкротстве. Поведение контролирующих должника лиц в совокупности с намерением не допустить в реестр общество с ограниченной ответственностью «Клевер», занимавшего активную процессуальную позицию и требовавшего от конкурсного управляющего ФИО4 анализа причин, приведших к неплатежеспособности, оспаривания сделок по выводу активов в преддверии процедуры банкротства, свидетельствует о согласованных действиях конкурсного управляющего, контролирующих должника лиц и аффилированного кредитора ООО «НБМ-Строй» и намерении скрыть вывод активов в преддверии процедуры банкротства. Вопреки позиции суда, возражения ФИО1 на прекращение процедуры заключались не в самом факте аффилированности кредитора ООО «НБМ-Строй» и должника, а в попытке данных лиц скрыть нарушение закона путем погашения реестра. Нарушения закона заключались в следующем: преднамеренная процедура банкротства, вывод активов, в том числе лицензионных участков, уклонение от уплаты налогов за ведение деятельности на лицензионных участках. Кроме того, у должника имеются текущие требования, в случае прекращения производства по делу, кредиторы могут снова инициировать процедуру банкротства должника, обратившись с собственным заявлением. Доказательства возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, прекращение производства по настоящему делу о банкротстве является преждевременным и приведет к нарушению баланс интересов должника и его кредиторов

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.12.2024.

В судебном заседании 23.12.2024 представитель ФИО1 поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда от 19.11.2024.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс74» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2023 (резолютивная часть от 24.11.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов от 22.10.2024, размер требований кредиторов к обществу с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» в общей сумме составляет 19 597 423 руб. 37 коп., требования погашены в полном объеме (система Мой Арбитр 23.10.2024). 

В подтверждения данных обстоятельств в материалы дела конкурсный управляющий представил выписку операций по лицевому счету должника № 40702810212020837783, открытому в публичном акционерном обществе «Совкомбанк», согласно которой общество с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» исполнило заявленные намерения и перечислило на специальный счет должника денежные средства в размере 20 197 423 руб. 37 коп., полученные денежные средства распределены конкурным управляющим между кредиторами, что подтверждается платёжными поручениями №15 от 15.10.2024, №16 от 15.10.2024, №13 от 15.10.2024, №14 от 15.10.2024, №11 от 15.10.2024, №12 от 15.10.2024, №9 от 15.10.2024, №10 от 15.10.2024, №17 от 15.10.2024, №8 от 15.10.2024 (система Мой Арбитр 16.10.2024). 

В связи с изложенным, конкурсный управляющий просит прекратить производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» на основании абз.7 ч. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. 

Однако, кредитор ФИО1 возражает относительно прекращения процедуры банкротства, в связи с тем, что, по мнению кредитора, имеет место преднамеренное банкротство, погашение произведено аффилированным с должником лицом, также не рассмотрены обособленные споры в рамках процедуры (т. 2, л.д. 13-14).

Прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции исходил из того, что факт погашения в полном объеме включенных в реестр требований кредиторов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 указанного Закона.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 10 названной статьи Закона установлено, что по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а внешним управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (п. 11 ст. 113 Закона о банкротстве).

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона (п. 15 ст. 113 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что сформированный реестр требований кредиторов по состоянию на 05.11.2024 полностью погашен, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего должника с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно абз. 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей (п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Следовательно, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве значение имеет факт погашения именно требований кредиторов, включенных в реестр.

В рассматриваемом случае общество с ограниченной ответственностью «НБМ-Строй» в полном объеме выполнило заявленное намерение о погашении требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (факт финансовой возможности был установлен в определении от 07.08.2024), доказательств того, что погашение задолженности осуществлялось за счет средств должника, в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, установив, что денежные обязательства перед всеми включенными в реестр требований кредиторов должника кредиторами погашены третьим лицом в полном объеме, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в отношении должника на основании абз. 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при подаче заявления о намерении погасить требования кредиторов к должнику ООО «НБМ-Строй» и ООО «Агропромэнерго» действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

При этом заинтересованность обратившихся с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику лиц не является основанием для отказа в удовлетворении их требований, в том числе, по правилам ст. 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства и не свидетельствовало о злоупотреблении заявителем своими правами.

Учитывая погашение реестровой задолженности в полном объеме, лицо, погасившее требования кредиторов не заявилось с заменой, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в заявленном ходатайстве о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Агропромэнерго».

Требования кредитора ФИО1 удовлетворены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от №15 от 15.10.2024, №13 от 15.10.2024, №14 от 15.10.2024, №12 от 15.10.2024. Таким образом, арбитражный суд не нашел в возражениях кредитора препятствий для удовлетворения заявления о признании требований должника погашенными в полном объеме.

Доводы подателя об аффилированности, выводе активов, нарушении публичных интересов, отклоняются апелляционным судом по основаниям, изложенным в настоящем постановлении, более того, приведенные доводы не имеют правового значения при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу по основанию погашения требований всех кредиторов, поскольку цель процедуры банкротства достигнута.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции при принятии обжалуемого определения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2024 по делу № А76-10555/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            И.В. Волкова

Судьи:                                                                                Ю.А. Журавлев

Л.В. Забутырина