ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1203/2016

город Ростов-на-Дону

15 августа 2018 года

15АП-11784/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от публичного акционерного общества Банк ВТБ: представитель ФИО2 по доверенности от 01.06.2018,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» ФИО6: представитель ФИО3  по доверенности от 12.01.2018,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 16.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2018 по делу № А53-1203/2016 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника Кравченко Андрея Витальевичак Носачеву Сергею Александровичу

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),принятое судьей Глуховой В.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО6 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автопогрузчика CATERPILLAR DP30NT, 2008 года выпуска, заводской №Т14Е-10890 №02-205 от 22.10.2015, заключенного между должником и ФИО4 (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Заявление мотивировано наличием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2018 по делу № А53-1203/2016 признан недействительным договор купли-продажи      автопогрузчика CATERPILLAR DP30NT, 2008 года выпуска, заводской №Т14Е-10890 от 22.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» и ФИО4. Применены последствия признания сделки недействительной. Суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» автопогрузчик CATERPILLAR DP30NT, 2008 года выпуска, заводской №Т14Е-10890. Восстановлено право требования ФИО4 с общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 22.10.2015, в сумме 420 000 руб. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 29.06.2018 по делу № А53-1203/2016, ПАО Банк ВТБ обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части восстановления права требования ответчика к должнику о возврате денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 22.10.2015 в сумме 420 000 руб. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, оплата ответчиком цены договора купли-продажи от 22.10.2015 не доказана. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не принял во внимание, что кассовый чек № 7 от 23.10.2015 на сумму 95 000 руб. был аннулирован и средства в сумме 95 000 руб. были возвращены покупателю. Приходные кассовые ордера, представленные ответчиком в подтверждение факта оплаты цены договора, не учтены в кассовой книге должника. Из сопоставления номеров и дат квитанций к приходным кассовым ордерам, представленных ответчиком, с данными кассовой книги должника следует, что 23.10.2015 приходные кассовые ордера с номерами № 263, № 264, № 265, № 266, № 267 в кассовой книге не зарегистрированы, операции по внесению наличных денежных средств ответчиком в кассу должника 23.10.2015 не осуществлялись. 

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2018 по делу № А53-1203/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в обжалуемой части.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и конкурсный управляющий должника просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2016 заявление ФИО7 о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.04.2016 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.2017 (резолютивная часть решения объявлена 09.01.2017) общество с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 93 от 28.05.2016.

В ходе анализа сделок должника конкурсным управляющим установлено, что 22.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автопогрузчика, в соответствии с которым покупатель приобретает автопогрузчик CATERPILLAR DP30NT, 2008 года выпуска, заводской номер Т14Е-10890 по цене 420 000 руб.

Денежные средства в сумме 420 000 рублей поступили в кассу должника, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам: №0000000266 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, № 0000000267 от 23.10.2015 в размере 40 000 рублей, №0000000265 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, №0000000263 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, №0000000264 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, а также чеками ККТ: № 00000184 от 23.10.2015, № 00000181 от 23.10.2015, № 00000186 от 23.10.2015, № 00000185 от 23.10.2015, № 00000183 от 23.10.2015 (т.д.1, л. д. 41 - 44).

Полагая, что договор купли-продажи от 22.10.2015 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование и применил двустороннюю реституцию.

Определение суда первой инстанции обжалуется в части восстановления права требования ответчика к должнику о возврате денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 22.10.2015, в сумме 420 000 руб.

Признавая выводы суда первой инстанции обоснованными в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве) (п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение наличия финансовой возможности предоставить оплату по договору купли-продажи от 22.10.2015 ответчиком представлен договор займа №1 от 20.09.2015, заключенный между ФИО8 (займодавец) и ФИО4 (заемщик), в соответствии с которым заимодавец передал в собственность заемщика денежные средства в сумме 600 000 руб. Факт передачи денежных средств удостоверяется распиской заемщика в получении суммы займа (пункты 1.1 и 2.1 договора).

Согласно разделу V Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" счет 50 "Касса" предназначен для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в кассах организации.

К счету 50 "Касса" могут быть открыты субсчета:

50-1 "Касса организации",

50-2 "Операционная касса",

На субсчете 50-1 "Касса организации" учитываются денежные средства в кассе организации. Когда организация производит кассовые операции с иностранной валютой, то к счету 50 "Касса" должны быть открыты соответствующие субсчета для обособленного учета движения каждой наличной иностранной валюты.

После приема наличных денег кассир сверяет сумму, указанную в приходном кассовом ордере 0310001, с суммой фактически принятых наличных денег. При соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, указанной в приходном кассовом ордере 0310001, кассир подписывает приходный кассовый ордер 0310001, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру 0310001, выдаваемой вносителю наличных денег, оттиск печати (штампа) и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру 0310001 ( абз. 4 и 5 п. 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У).

Внесение наличных денежных средств ответчиком в кассу должника в сумме 420 000 руб. подтверждается материалами дела.

Денежные средства были приняты от ФИО4, что подтверждается  приходными кассовыми ордерами №266 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, № 267 от 23.10.2015 в размере 40 000 рублей, №265 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, №263 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей, №264 от 23.10.2015 в размере 95 000 рублей.  

Квитанции к приходным кассовым ордерам подписаны кассиром ФИО9 и главным бухгалтером ФИО10, проставлена печать общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг».

Представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам соответствуют требованиям законодательства, соотносятся с иными имеющимися в деле доказательствами, о фальсификации указанных доказательств лица, участвующие в деле, не заявили.

Как следует из материалов дела, в конце рабочего дня 23.10.2015 денежные средства, полученные в течение дня в общей сумме 800 000 руб., в которую входили денежные средства, полученные от ФИО4, по операционной кассе (счет 50.2) одной суммой внесены в кассу организации кассиром ФИО9 по приходному ордеру №296 от 23.10.2015.

Полученные от ФИО4 наличные денежные средства отражены в кассовой книге, как принятые от кассира ФИО9, в общей сумме за день по счету 50.2. как одна операция.

Факт оплаты ответчиком цены договора купли-продажи от 22.10.2015 подтверждается также чеками ККТ: № 00000184 от 23.10.2015, № 00000181 от 23.10.2015, № 00000186 от 23.10.2015, № 00000185 от 23.10.2015, № 00000183 от 23.10.2015.

Контрольно-кассовая техника, на которой пробиты указанные чеки, зарегистрирована за должником.

Достоверность указанных доказательств заинтересованными лицами не опровергнута.

Из материалов дела следует, что чек 7 № 00000182 от 23.10.2015, пробитый ККТ 23.10.205 в 16:12, был аннулирован, денежные средства возвращены покупателю, о чем составлен акт от 23.10.2015.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанный документ не подтверждает факт аннулирования платежа, произведенного ФИО4 В акте возврата денежных средств покупателям от 23.10.2015 не указано, что возврат произведен ФИО4

Согласно имеющимся в материалах дела документам, в подтверждение факта внесения денежных средств в кассу предприятия ФИО4 выдан чек 7 № 00000183 от 23.10.2015, который пробит по ККТ 23.10.2015 в 10:26. 

Таким образом, не имеется оснований считать, что произведенный ФИО4 платеж на сумму 95 000 руб. был аннулирован, а денежные средства возвращены покупателю. 

В рассматриваемом деле факт оплаты ФИО4 по договору купли-продажи от 22.10.2015 № 02-205 стоимости транспортного средства в размере 420 000 руб. подтверждается относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, которые не опровергнуты заинтересованными лицами. Внесение денежных средств в кассу должника отражено в кассовой книге организации за 23.10.2015. Как установил суд первой инстанции и не оспаривается кредиторами, ФИО4 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности договора купли-продажи от 22.10.2015 в виде двусторонней реституции, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство, полученное по недействительной сделке, и восстановив право требования ответчика к должнику в размере 420 000 руб.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2018 по делу № А53-1203/2016 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

ФИО11