АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-13193/2017

г.Тверь

24 декабря 2018 года

изготовлено в полном объеме

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Бачкиной Е.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей ООО «Модус» – ФИО2 (директор), ФИО3, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4, г.Владимир

к Обществу с ограниченной ответственностью «Модус», г.Тверь

о взыскании 371 064,68 руб. задолженности

а также по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Модус», г.Тверь 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании договора аренды № А3-181 от 01.04.2017г. недействительной сделкой и применении последствий его недействительности

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4, г.Владимир (далее – истец, предприниматель) обратился в суд с заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Модус», г.Тверь (далее – ответчик, Общество) задолженности по арендной плате в размере 496 763,80 руб., из них: 323 898,80 руб. основного долга за период с 06.04.2017г. по 30.06.2017г. и 172 865 руб. договорной неустойки за период с 06.04.2017г. по 22.08.2017г. (с учетом уточнений). 

Определением суда от 23.08.2017г. дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства. 

Определением суда от 06.10.2017г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Определением суда от 20.04.2018г. принято к рассмотрению в рамках настоящего дела встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Модус» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора аренды № А3-181 от 01.04.2017г. оформленный от имени ООО «Модус» неуполномоченным лицом, недействительной сделкой и применении последствия его недействительности (с учетом уточнений).

ФИО5, вызванный в суд в качестве свидетеля, для дачи пояснений по делу не явился.

Представитель предпринимателя в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте проведения разбирательства по делу, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Представитель Общества поддержал требования встречного искового заявления.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя предпринимателя в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Из материалов дела следует, что 01.01.2017 между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 был заключен договор аренды недвижимого имущества №13/17-КВН. Предметом договора явились помещения первого и третьего этажа Торгового – развлекательного центра «Тандем», общей площадью 17 898,74 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.2 договора №13/17-КВН объекты недвижимости предоставлены Арендатору для осуществления им деятельности по организации торгово-развлекательного комплекса. Указанная деятельность осуществляется путем осуществления самостоятельной торговли либо путем сдачи Арендатором в субаренду площадей передаваемых ему Объектов недвижимости для осуществления третьими лицами оптовой и розничной торговли, складирования товаров реализации, размещения выставочных образцов товара, а также для осуществления иной деятельности, не запрещенной законодательством РФ. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды, он заключен на неопределенный срок.

01.04.2017 между ИП ФИО4 (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) был заключен договор № А3-181 аренды нежилого помещения (далее – договор, том 1, л.д. 26-35), согласно условиям которого, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение общей площадью 242,44 кв.м. (А3-18, А3-19), расположенное на 3 этаже объекта недвижимости, являющимся объектом стационарной торговой сети, имеющей торговые залы (торгового комплекса «Тандем»), (далее – Здание), находящийся по адресу: 

<

...>.

Договор заключен сроком на одиннадцать месяцев и вступает в силу с момента его подписания (раздел 3 договора).

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата вносится ежемесячно и состоит из постоянной и временной составляющей. Постоянная составляющая арендной платы включает в себя ежемесячную плату за пользование арендованным помещением, уборку мест общего пользования, канализацию и составляет 121 220 руб. в месяц (пункты 4.2, 4.3. договора).

Переменная составляющая включает в себя плату за потребленную электроэнергию (кроме общего освещения здания), обслуживание электросетей, плату за телефонные переговоры, обеспечение функционирования общих инженерных сетей помещения, плату за отопление, обслуживание теплосетей, стоимость услуг по водоснабжению, плату за вентиляцию и кондиционирование, плату за охрану и иные услуги (пункт 4.4. договора).

В соответствии с пунктами 4.10, 4.11 договора, при заключении настоящего договора не позднее 01.04.2017 уплачивается обеспечительный платеж в размере 121 220 руб. 

Арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, обеспечительный платеж в соответствии с разделом 4 настоящего договора, а также надлежащим образом исполнять иные денежные обязательства, установленные договором (пункт 7.2.3 договора).

В соответствии с пунктом 8.5 договора, за нарушение арендатором пунктов 4.3, 4.4, 7.2.3 договора арендатор уплачивает пени в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Принятых на себя обязательств Общество не исполнило, в связи с чем, образовалась задолженность по арендной плате в размере 496 763,80 руб., из них: 323 898,80 руб. основного долга за период с 06.04.2017г. по 30.06.2017г. и 172 865 руб. договорной неустойки за период с 06.04.2017г. по 22.08.2017г.

31.07.2017 истцом в адрес ответчика была направлена претензия №78-17 с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которая осталась без ответа.

Полагая свои права нарушенными уклонением ответчика от внесения арендных платежей в сроки и порядке, установленные договором, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Во встречном иске ответчик указал, что единственный участник ООО «Модус» и его единоличный исполнительный орган - директор, такого договора не подписывал и полномочий кому-либо на это не давал, переданное в аренду помещение Общество не занимало, в связи с чем, просит признать Договор аренды № A3-181 от 01.04.2017 г. недействительным и применить последствия его недействительности.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта наличия задолженности по арендной плате предпринимателем представлен договор аренды, приемо-передаточный акт имущества и расчет задолженности.

Возражая против заявленных требований, директор ООО «Модус» ФИО2 указала, что договор №А3-181 от 01.04.2017 с ИП ФИО4 не заключала, так как в нем стоит не ее подпись.

Оспаривая факт своей подписи, ФИО2 полагает, что поскольку со стороны арендатора договор заключен неустановленным лицом, он не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По общему правилу, установленному статьей 167 указанного Кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лишь лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, поскольку Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Как следует из пояснений сторон и письменных возражений предпринимателя (том 1, л.д. 64-66) спорный договор аренды недвижимого имущества и приемо-передаточный акт к нему от имени ООО «Модус» подписаны ФИО7. Этим же лицом подписаны заявки на проведение работ на территории ТК «Тандем», как директором Общества. 

Вместе с тем, из пояснений ФИО2, являющейся единственным участником ООО «Модус» и его единоличным исполнительным органом – директором, полномочий на подписание оспариваемого договора аренды ФИО7 или какому-либо другому лицу, она не давала. Помещения, переданные по спорному договору, Общество не занимало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данной ситуации оспариваемая сделка совершена с нарушением указанных норм, так как подписана в отсутствие согласования с директором ФИО2

Доказательств того, что Обществом были заняты помещения, указанные в спорном договоре аренды, предпринимателем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

Довод предпринимателя о том, что перечислив 30 000 руб. за май 2017 года за аренду спорных помещений, Обществом была одобрена сделка, судом не принимается в виду того, что кассовые документы составлены в одностороннем порядке истцом, представлены в материалы дела без подписей и печатей ООО «Модус», каких-либо платежных документов с указанием в назначении платежа договора аренды №А3-181 от 01.04.2017 в материалы настоящего дела не представлено, перечисление денежных средств по спорному договору директор Общества отрицала.

Обществом не отрицается факт заключения иных договоров аренды с предпринимателем, по которым истцом по встречному иску перечислялись деньги в кассе. Из пояснений Общества следует, что все счета по заключенным договорам приходили на электронную почту директора, однако по спорному договору счетов никогда не приходило. Кроме того, при оплате счетов за аренду в кассе, кассиром в квитанции не указывался конкретный договор аренды или номер конкретного помещения.

Таким образом, допустимых и достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих об одобрении сделки Обществом, а также пользования им спорным имуществом в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ).

В связи с отсутствием последующего одобрения сделки в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ она не создает для ответчика гражданских прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований первоначального иска не имеется.

В виду изложенного, суд признает требования ООО «Модус» обоснованными, правомерными, а встречный иск подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении основных заявленных требований отказать.

Расходы по госпошлине в сумме 10421 руб., уплаченной по чеку-ордеру от 21.08.2017, оставить на истце.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Модус» (место нахождения 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) госпошлину в сумме 2514 руб. в доход федерального бюджета.

Встречное исковое заявление удовлетворить.

Признать договор аренды № А3-181 от 01.04.2017, заключенный между ООО «Модус» и ИП ФИО4 недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности.

Госпошлину в сумме 6000 руб. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Модус» (место нахождения 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать в порядке ст.319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в сроки и порядке, установленные АПК РФ. 

Судья                                                                                 Е.А. Бачкина