ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7508/2024

Дело № А41-19283/23

25 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Коломнаагропромпроект»: представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофуд» ФИО2: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофуд» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2024 года по делу №А41-19283/23, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коломнаагропромпроект» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофуд»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Коломнаагропромпроект» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника ООО «Агрофуд» требование кредитора ООО «Коломнаагропромпроект» в размере 714 497 рублей 18 копеек, из них: 

- 501 244 рубля - задолженность по внесению арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества № 24-2018 от 01.01.18, № 03-2019 от 09.01.19, № 03-2020 от 02.01.2020, № 28-А/2021 от 01.01.21,

- 213 253 рубля 18 копеек - пени за просрочку внесения арендной платы по указанным договорам аренды (исчисленные на дату открытия конкурсного производства) (т. 1, л.д. 2-9).

Заявление подано на основании статей 16, 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2024 года требование ООО «Коломнаагропромпроект» в размере 714 497 рублей 18 копеек, из которых: 501 244 рубля – основной долг, 213 253 рубля 18 копеек – пени, было включено в реестр требований кредиторов ООО «Агрофуд» в третью очередь.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Агрофуд» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 3-4).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Коломнаагропромпроект» (Арендодатель) и ООО «Агрофуд» (Арендатор) были заключены следующие договоры аренды недвижимого имущества:

- № 24-2018 от 01.01.18, по условиям которого Арендодатель передает Арендатору нежилые помещения, расположенные на первом этаже административного здания, обозначенные на плате БТИ под цифрами 32, лит. А, инв. № 4120, по адресу: 

<

...>, общей площадью 25, 7 кв.м., на срок с 01.01.18 по 30.12.18, с арендной платой в размере 16 962 рубля в месяц (т. 1, л.д. 68-69),

- № 03-2019 от 09.01.19, по условиям которого Арендодатель передает Арендатору часть нежилого помещения площадью 10 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, этаж 1, офис 10, каб. 1, для использования под офис, на срок с 09.01.19 по 31.12.19 с арендной платой в размере 5 500 рублей в месяц (т. 1, л.д. 71-72),

- № 03-2020 от 02.01.2020, по условиям которого Арендодатель передает Арендатору часть нежилого помещения площадью 10 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, этаж 1, офис 10, каб. 1, для использования под офис, на срок с 02.01.2020 по 31.12.2020 с арендной платой в размере 5 500 рублей в месяц (т. 1, л.д. 74-75),

- № 28-А/2021 от 01.01.21, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование часть нежилого помещения в административном здании площадью 12,85 кв.м. (лит. А, этаж 2, номер помещения 1, номер на плане 14), инвентарный номер здания 4120, расположенное по адресу: 

<

...>, для использования под офис организации, на срок 11 месяцев с арендной платой в размере 7 710 рублей в месяц(т. 1, л.д. 77-81, 83).

Факт передачи имущества ООО «Агрофуд» по указанным договорам подтвержден представленными в материалы дела передаточными актами от 01.01.18, от 09.01.19, от 02.01.2020, от 01.01.21, подписанными сторонами (т. 1, л.д. 70, 73, 76, 82).

В нарушение принятых на себя по договорам обязательств ООО «Агрофуд» своевременно не вносило арендную плату, в связи с чем ООО «Коломнаагропромпроект» направило в адрес должника досудебные претензии (т. 1, л.д. 85-106).

Согласно расчету ООО «Коломнаагропромпроект» задолженность ООО «Агрофуд» по арендным платежам составляет 501 244 рубля, в том числе:

- 191 914 рублей по договору № 24-2018 от 01.01.18 за период с 01.01.18 по 30.12.18,

- 66 000 рублей по договору № 03-2019 от 09.01.19 за период с 09.01.19 по 31.12.19,

- 66 000 рублей по договору № 03-2020 от 02.01.2020 за период с 02.01.2020 по 31.12.2020,

- 177 330 рублей по договору № 28-А/2021 от 01.01.21 за период с 01.01.21 по 30.11.22 (т. 1, л.д. 10-18).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года ООО «Агрофуд» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «Коломнаагропромпроект» указало, что имеющаяся по договорам аренды задолженность ООО «Агрофуд» погашена не была.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия допустимых  достаточных доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО «Коломнаагропромпроект» указало, что ООО «Агрофуд» имеет перед ним неисполненные обязательства по договорам аренды недвижимого имущества № 24-2018 от 01.01.18, № 03-2019 от 09.01.19, № 03 2020 от 02.01.2020, № 28-А/2021 от 01.01.21.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

По договорам аренды недвижимого имущества № 24-2018 от 01.01.18, № 03-2019 от 09.01.19, № 03 2020 от 02.01.2020, № 28-А/2021 от 01.01.21 ООО «Коломнаагропромпроект» передало ООО «Агрофуд» во временное владение и пользование нежилые помещения (часть нежилого помещения) в здании по адресу: 

<

...>.

Факт исполнения ООО «Коломнаагропромпроект» своих обязательств по указанным договорам подтверждается представленными в материалы дела передаточными актами, подписанной сторонами ведомостью операций по аналитическому счету за период с 01.01.21 по 31.07.22, а также частичной оплатой ООО «Агрофуд» арендных платежей (т. 1, л.д. 107-108, 130-138).

Согласно расчету ООО «Коломнаагропромпроект» размер задолженности ООО «Агрофуд» по договорам аренды составляет 501 244 рубля.

Контррасчета названной задолженности, как и доказательств ее погашения не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования кредитора в данной части.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Руководствуясь указанной нормой права, ООО «Коломнаагропромпроект» начислило ООО «Агрофуд» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору аренды № 24-2018 от 01.01.18 в сумме 60 651 рубль 54 копейки за период с 01.02.18 по 13.0.23.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктами 6.3. договоров аренды № 03-2019 от 09.01.19 и № 03 2020 от 02.01.2020 неустойка за несоблюдение порядка и сроков внесения арендной платы установлена в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 6.2. договора аренды № 28-А/2021 от 01.01.21 за неисполнение обязательства по оплату Арендатор обязан уплатить пени за каждый день просрочки в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату платежа, от размера невнесенной арендной платы.

Согласно представленному ООО «Коломнаагропромпроект» расчету сумма пени составила 66 000 рублей по договору № 03-2019 от 09.01.19, 66 000 рублей по договору № 03-2020 от 02.01.2020, 20 601 рубль 64 копейки по договору № 28-А/2021 от 01.01.21.

Контррасчета штрафных санкций представлено не было.

Поскольку факт наличия неисполненных обязательств должника подтвержден документально, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование о выплате неустойки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленная в материалы дела ведомость операций по аналитическому счету не может являться надлежащим доказательством по делу, поскольку составлена ООО «Коломнаагропромпроект» в одностороннем порядке, подлежит отклонению.

Действительно, в материалы дела представлено две ведомости операций по аналитическому счету: за период с 01.01.18 по 30.11.22 и за период с 01.01.21 по 31.07.22 (т. 1, л.д. 19-22, 107-108).

Ведомость за период с 01.01.21 по 31.07.22 подписана как со стороны ООО «Коломнаагропромпроект» - директором ФИО3, так и со стороны ООО «Агрофуд» - директором ФИО4

Поскольку данная ведомость составлена в двустороннем порядке, она может быть приравнена к акту сверки взаимных расчетов между сторонами, в связи с чем суд первой инстанции правомерно принял ее в качестве документа, свидетельствующего о прерывании срока исковой давности.

Ведомость за период с 01.01.18 по 30.11.22 действительно составлена кредитором в одностороннем порядке, в связи с чем сама по себе доказательством наличия спорной задолженности признана быть не может. Однако, данный документ был оценен судом первой инстанции наравне с иными доказательствами и не явился самостоятельным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Следует отметить, что имея сомнения в подлинности представленных ООО «Коломнаагропромпроект» доказательств, конкурсный управляющий ООО «Агрофуд» ФИО2, тем не менее, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

Довод заявителя апелляционной жалобы о мнимом характере правоотношений сторон, положенных в основу заявленных требований, подлежит отклонению.

Договоры аренды недвижимого имущества № 24-2018 от 01.01.18, № 03-2019 от 09.01.19, № 03 2020 от 02.01.2020, № 28-А/2021 от 01.01.21, представленные ООО «Коломнаагропромпроект» в обоснование заявленных требований, конкурсным управляющим ООО «Агрофуд» в установленном законом порядке оспорены не были, в том числе по мотиву их мнимости. 

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ФИО2 требование о признании данных договоров недействительными сделками также не заявил.

При этом разумных доводов относительно мнимости заключенных ООО «Агрофуд» и ООО «Коломнаагропромпроект» договоров аренды конкурсный управляющий ФИО2 не привел.

Как указывалось выше, рассматриваемые договоры были заключены в целях размещения офиса ООО «Агрофуд» в принадлежащем ООО «Коломнаагропромпроект» здании по адресу: 

<

...>.

Доказательств нахождения офиса ООО «Агрофуд» по иному адресу в рассматриваемый период конкурсным управляющим ФИО2 не представлено.

При этом до настоящего времени ООО «Агрофуд» зарегистрировано по юридическому адресу: 

<

...>, этаж 2, пом. 3, то есть в здании, где должник арендовал офисное помещение по представленным кредитором договорам.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в материалы дела представлены платежные поручения за 2019-2021 годы, подтверждающие факт частичного внесения ООО «Агрофуд» арендных платежей (т. 1, л.д. 130-138), а также досудебные претензии, свидетельствующие о принятии кредитором мер по взысканию образовавшейся задолженности (т. 1, л.д. 85-102).

Таким образом, обоснованных сомнений в мнимости положенных в основу заявленных требований сделок не представлено.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2024 года по делу № А41-19283/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин