АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6168/2024

г. Архангельск

04 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2024 года  

Решение в полном объёме изготовлено 04 декабря 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Волкова И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысенко А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза Лесопромышленного Комплекса" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 162611, г.Череповец, Вологодская область, пр.Строителей, дом 23Б, кв.58)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163016, г.Архангельск, Архангельская область, ул. Тарасова А.П, д.32)

о взыскании 212 000 руб.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163016, г.Архангельск, Архангельская область, ул. Тарасова А.П, д.32)

к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертиза Лесопромышленного Комплекса" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 162611, г.Череповец, Вологодская область, пр.Строителей, дом 23Б, кв.58)

о признании договора недействительным и взыскании 200 000 руб.,

без участия в заседании представителей сторон, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Экспертиза Лесопромышленного Комплекса" (далее – ООО «ЭЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" (далее – ответчик) о взыскании 212 000 руб. долга по договору возмездного оказания услуг № 01/05/23 от 01.05.2023.

Определением от 17.09.2024 принят к производству встречный иск ООО «БМ ВУД» о признании договора № 01/05/23 от 01.05.2023 недействительным и взыскании с ООО «ЭЛК» 200 000 руб. выплаченных денежных средств.

        В представленных отзывах истец не признает встречный  иск, а ООО «БМ ВУД» первоначальный.    

              Стороны своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. В связи с этим дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.  

Изучив письменные материалы дела, суд установил следующее. 

01.05.2023 года между ООО «Экспертиза лесопромышленного комплекса» и ООО «БМ ВУД» заключен договор возмездного оказания услуг № 01/05/23 (далее-договор), по условиям п. 1.1. которого истец (Исполнитель) обязался оказать  ответчику  (Заказчику) консультационные услуги по снижению операционных издержек в процессе производства, а ответчик (заказчик) обязуется оплатить эти услуги.

      В соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг, оказываемых Исполнителем,  составляет 200 000 руб.  без НДС в месяц.

В соответствии с п. 4.2. договора оплата стоимости услуг производится в размере 100% не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуги.

Срок исполнения услуг установлен п. 5.1 договора в период с 01 мая 2023 года по 31 декабря 2023 года.

Как следует из искового заявления по первоначальному иску, во исполнение договора ООО «ЭЛК» были оказаны, а ответчиком приняты по объёму, качеству и срокам консультационные услуги, что подтверждается счетом на оплату № 1 от 01 июня 2023 года; актами № 1 от 01 июня 2023 года на сумму 200 000 руб., № 2 от 01 августа 2023 года на сумму 212 770 руб., подписанными без возражений обеими сторонами.

Ответчиком произведена оплата по акту № 1 в размере 200 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 338 от 03.07.2023г.

В октябре 2023 года ООО «БМ ВУД» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском  в рамках дела № А05-12268/2023 к ООО «Экспертиза лесопромышленного комплекса» о взыскании 200 000 руб.  задолженности в виде суммыпредварительной оплаты по договору возмездного оказания услуг № 01/05/23 от 01.05.2023 

(платежное поручение № 338 от 03.07.2023г.).

Решением от 27.02.2024г. в иске было отказано. Решение суда  не обжаловалось и вступило в законную силу.

Поскольку задолженность по акту № 2 от 01.08.2023г. в размере 212 000 руб. не была оплачена ответчиком, ООО «ЭЛК» обратилось в суд с настоящим первоначальным иском.

Суд счел требование истца по первоначальному иску подлежащим частичному удовлетворению.

Как следует из материалов  дела акт № 2 от 01.08.2023г.  подписан сторонами без возражений. Между тем ответчик заявил возражения в отношении указанного акта, поскольку бывший директор ответчика и директор истца являются супругами, а сам договор по его мнению является мнимым, поскольку ООО «БМ ВУД» в указанных услугах не нуждалось; кроме того по мнению ответчика  истцом не представлены документы, свидетельствующие о реальном проведении анализа производственной деятельности общества.

ООО «ЭЛК» возражая в отношении указанных доводов  указало, что отчет о проделанной работе получен ответчиком, в связи с чем цель, обычно преследуемая сторонами в практике делового оборота при заключении договора оказания услуг, была достигнута. Стороны совершили реальное исполнение договора. Истец произвёл работу по снижению операционных издержек, а ответчик получил в собственность результат работ.

В ответ на  определение от 06.08.2024г., в котором суд предложил истцу  представить доказательства фактически оказанных услуг по спорному договору по акту № 2 от 01.08.2024г.,  ООО «ЭЛК» представило в дело отчет  о выполненных работах по акту № 2 «Консультационные услуги по организации производства пиломатериалов камерной сушки по новому контракту с конрагаентом …»; скрин переписки ООО «ЭЛК» с главным бухгалтером ООО «БМ ВУД», копию анализируемого контракта от 12.07.2023г.; скрин переписки по отправленному учредителю ООО «БМ Вуд» прогнозируемому финансовому результату ООО «БМ Вуд».

Кроме того истец указал, что представленные им  рекомендации руководству ответчика были использованы последним при ведении хозяйственной деятельности и  привели к улучшению финансовых результатов.

Ответчик по делу, ознакомившись с вышеуказанным отчетом  как доказательством оказанных услуг, выразил свое несогласие с его данными. Однако само по себе несогласие ответчика не может быть принято судом как основание для отказа в оплате оказанных услуг.  Доказательств того, что  действиями исполнителя  по оказанию   консультационных услуг  по спорному акту ответчику были причинены убытки, материалы  дела не содержат. Таким  образом с учетом предмета заключенного договора, подписания без возражений акта № 2 директором ответчика,  суд признает доказанным  оказание истцом консультационных услуг по акту № 2 от 01.08.2023г.

На основании пункта 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания слуг.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Установлено, что ответчик оказанные истцом услуги в полном размере не оплатил, в связи с чем сумма задолженности на день принятия решения составляет 200 000 руб..  

Поскольку задолженность в размере 200 000 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком документально не опровергнута, она подлежит взысканию с ответчика на основании статей 309, 310, 781 ГК РФ.

Оснований  для взыскания с ответчика задолженности сверх установленного в п. 3.1. договора размера ежемесячной платы 200 000 руб. суд исходя из материалов дела не усматривает.  Материалы дела не содержат пояснений, почему акт № 2 от 01.08.2023г. был подписан сторонами на сумму большую, чем установленная ежемесячная стоимость услуг  в п. 3.1. договора. Каких-либо дополнительных соглашений в отношении повышения стоимости ежемесячного обслуживания материалы  дела не содержат.   

Также ответчиком заявлен встречный иск ООО «БМ ВУД» о признании договора № 01/05/23 от 01.05.2023 недействительным и взыскании с ООО «ЭЛК» 200 000 руб. выплаченных денежных средств.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В обоснование требования о признании договора недействительным ООО «БМ ВУД» указало, что договор возмездного оказания услуг № 01/05/2023  является мнимой сделкой, поскольку бывший директор ответчика и директор истца являются супругами, а сам договор является мнимым, поскольку ответчик в указанных услугах не нуждался и не представлены документы, свидетельствующие о реальном выполнении анализа производственной деятельности общества.

Между  тем с учетом выводов, сделанных судом при удовлетворении первоначального иска о реальности  оказанных ООО «ЭЛК» услуг, у суда отсутствуют основания для признания спорного договора недействительным как мнимой сделки.

Кроме того суд соглашается с доводами ООО «ЭЛК» что ранее рассмотрения  настоящего встречного иска ООО «БМ ВУД»  исходило из действительности заключенного договора № 01/05/23 от 01.05.2023г.

В частности об этом  ООО «БМ ВУД» указывает 16.10.2023г. в исковом заявлении на первой странице, заявленного в рамках дела № А05-12268/2023.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 февраля 2019 г. № 305-ЭС19-155 выражена следующая правовая позиция: сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (её) незаключённость (недействительность, мнимость), что влечёт за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Согласно    правовой   позиции,   изложенной   в   определении   Верховного    Суда   Российской Федерации  от  06  марта  2020  г.  №  305-ЭС20-723,  в  соответствии  с принципом  эстоппель сторона,   подтвердившая   действие   договора   (сделки),   не   может   отрицать   его   действие.

Последующее после указанных фактических обстоятельств изменение ответчиком ООО «БМ ВУД»      своего   поведения   на   прямо   противоположное   является   противоречивым.   Данные действия влекут отказ в защите права в соответствии со статьей 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности,   и  при   этом   полностью  или   частично   не   исполнила  своё   обязательство,   не вправе     требовать     признания      договора     недействительным,     за     исключением      случаев признания            договора        недействительным   по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Таким образом, из приведённых положений закона не следует, что применение принципа «эстоппель»   невозможно   в   отношении   возражений   о   ничтожности   сделки,   заявляемых стороной в споре.

Заявление  ООО «БМ ВУД»   о признании      договора      недействительным      последовало      после фактического исполнения сделки и после предъявления искового заявления в суд.

Производство по материальному требованию истца по встречному иску о взыскании 200 000 руб., уплаченных ООО «БМ ВУД» в адрес ООО «ЭЛК» по платежному поручению № 338 от 03.07.2023г. подлежит прекращению на основании п/п2. п. 1. ст. 150 АПК РФ.

В рамках  дела № А05-12268/2023 требование ООО «БМ ВУД» в адрес ООО «ЭЛК» о взыскании  200 000 руб.  задолженности в виде суммы предварительной оплаты по договору № 01/05/23 от 01.05.2023 по платежному поручению № 338 от 03.07.2023г. уже было рассмотрено. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2024г. в иске было отказано. Решение суда  не обжаловалось и вступило в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  по первоначальному иску относятся на стороны пропорционально сумме удовлетворенных требований; по встречному в части нематериального требования -  на заявителя в полном объеме; излишняя часть госпошлины по встречному иску возвращается ООО «БМ ВУД» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза Лесопромышленного Комплекса" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  200 000 руб. задолженности, а также 6 830 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

По встречному иску:

Прекратить производство по требованию  общества с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере  200 000 руб. 

В удовлетворении требования о признании договора № 01/05/23 от 01.05.023г., заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" и обществом с ограниченной ответственностью "Экспертиза Лесопромышленного Комплекса" отказать.   

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "БМ ВУД" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)   7 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.Н. Волков