﻿﻿

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16889/2019-АК

г. Пермь

17 декабря 2019 года

Дело № А60-52315/2017

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Романова В.А.,

судей  				Мартемьянова В.И., 

					Чепурченко О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Шмидт К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего

Цветова Николая Владимировича

на принятое судьёй Баум А.М. в деле №А60-52315/2017 о признании банкротом ООО «Группа компаний МС» (ИНН 6670422418, ОГРН 1146670008704)

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2019 года, которым отказано в заявлении конкурсного управляющего Цветова Николая Владимировича о признании недействительными договора купли-продажи от 07 декабря 2016 года между должником и ответчиком ООО «Глобалтех», а также договора купли-продажи автомобиля между ответчиками ООО «Глобалтех» и Архиповым Игорем Вадимовичем.

(лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2017 принято заявление ООО «Астари» о признании банкротом ООО «Группа  компаний МС» (далее – Общество «Группа компаний МС», Должник), возбуждено настоящее дело о его банкротстве. 

Определением арбитражного суда от 09.01.2018 (резолютивная часть от 25.12.2017) в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Криницын Игорь Владимирович.

Решением арбитражного суда от 28.04.2018 Общество «Группа компаний МС» признано банкротом, открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Криницина И.В.

Ввиду отстранения определением от 14.11.2018 Криницина И.В. от исполнения обязанностей новым конкурсным управляющим определением от 03.12.2018 утвержден Цветов Николай Владимирович.

Конкурсный управляющий Цветов Н.В. обратился 09.07.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 07.12.2016 между Должником и ООО «Глобалтех» (далее – Общество «Глобалтех»), согласно которому в собственность последнего был отчужден автомобиль «Рено Логан», 2015 года выпуска, государственный номер Е951АК/196, а также договора купли-продажи того же автомобиля, заключенного между ответчиками Обществом «Глобалтех» и Архиповым Игорем Вадимовичем, применении последствий их недействительности в виде возврата автомобиля от Архипова И.В. в конкурсную массу Должника (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

В качестве правового основания заявленных требований управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2019 (судья Баум А.М.) в удовлетворении заявления управляющего отказано. 

Конкурсный управляющий Цветов Н.В. обжаловал определение от 15.10.2019 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объёме. По мнению апеллянта, суд не дал надлежащей оценки его доводам об отсутствии оплаты со стороны Общества «Глобалтех» за проданный автомобиль, заниженную более чем втрое цену сделки в сравнении с рыночной стоимостью аналогичных автомобилей, заинтересованность руководителя Общества «Глобалтех» по отношению к Должнику, наличие у данного ответчика дебиторской задолженности перед Должником, что в совокупности даёт основания для признания договора от 07.12.2016 недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, с 19.11.2015 в собственности Общества «Группа компаний МС» находился легковой автомобиль «Рено Логан» 2015 года выпуска, VIN Х7LLSRB2HFH752334, цвет белый, государственный регистрационный знак № Е951АК/196 (л.д. 45). 

В соответствии с договором купли-продажи от 07.12.2016, заключенным между Обществом «Группа компаний МС» в лице генерального директора Ибатуллина Р.Р. и Обществом «Глобалтех» в лице генерального директора Размысловича М.В., указанный автомобиль продан в собственность Общества «Глобалтех», продажная цена автомобиля согласована сторонами в сумме 100.000 руб., которая подлежит перечислению на расчетный счет Общества «Группа компаний МС» в течение пяти календарных дней с момента подписания договора (л.д. 43). 

Согласно акта приема-передачи транспортного средства от 07.12.2019 автомобиль передан Обществу «Глобалтех», при этом его комплектность проверена и соответствует заводской, претензий по техническому состоянию и комплектности автомобиля не имеется (л.д. 44).

Органами ГИБДД автомобиль зарегистрирован за Обществом «Глобалтех» 10.12.2016 (л.д. 44). 

В последующем, как следует из сообщения органов ГИБДД, в связи со сменой собственника автомобиль зарегистрирован 08.02.2019 за Архиповым Игорем Вадимовичем (л.д. 45). 

Между тем, как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2017 по делу № А40-36600/2017, по  состоянию на 30.06.2016 у Общества «Группа компаний МС» имелась просроченная задолженность в пользу Общества «Астари» в размере 1.142.279,84 руб., о взыскании которой и было вынесено данное решение.

Помимо задолженности перед Обществом «Астари» у Общества «Группа компаний МС» имелись неисполненные обязанности по уплате обязательных платежей на сумму 24 961,95 руб., что следует из определения от 16.07.2018 по настоящему делу. 

По заявлению Общества «Астари» определением арбитражного суда от 10.10.2017 возбуждено настоящее дело о банкротстве Общества «Группа компаний МС», 25.12.2017 введено наблюдение, решением арбитражного суда от 28.04.2018 названный Должник признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Цветов Н.В., получив от органов ГИБДД сведения о сделках с ране принадлежавшим Должнику автомобилем «Рено Логан», обратился 09.07.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи от 07.12.2016 между Должником и Обществом «Глобалтех», а также договора купли-продажи Обществом «Глобалтех» и Архиповым И.В., применении последствий их недействительности в виде возврата автомобиля от Архипова И.В. в конкурсную массу Должника.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности заинтересованности Общества «Глобалтех» по отношению к Должнику, равно как и недоказанности осведомленности Общества «Глобалтех» о признаках неплатежеспособности Должника, что исключает возможность признания сделок недействительными по заявленному управляющим Цветовым Н.В. основанию. 

Между тем, арбитражный суд первой инстанции не учёл, что осведомленность контрагента должника о наличии у последнего признаков неплатежеспособности является необходимым условием для признания недействительной сделки должника, совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что следует из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

Рассматриваемая сделка между Должником и Обществом «Глобалтех» совершена 07.12.2016, то есть в пределах одного года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (10.10.2017), а значит подпадает под период подозрительности, предусмотренный не только нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и нормой пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая содержит самостоятельное основание для признания сделки должника недействительной в деле о банкротстве.

При этом, как предписано пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, суд первой инстанции должен был проверить наличие обоих оснований для признания сделки недействительной, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Применительно к настоящему спору усматривается, что договор купли-продажи от 07.12.2016 совершен Должником в условиях его неплатежеспособности (наличии просроченных обязательств перед Обществом «Астари» и ФНС России) в пределах одного года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (10.10.2017) и при неравноценном встречном исполнении со стороны Общества «Глобалтех». 

Последнее обстоятельство подтверждается тем, что цена продажи технически исправного автомобиля «Рено Логан» 2015 года выпуска была определена сторонами всего лишь в 100.000 руб. (пункт 3.1 договора), тогда как согласно представленным конкурсным управляющим сведениям с интернет-сайтов о продаже автомобилей, продажная цена автомобиля «Рено Логан» 2015 года выпуска даже в 2019 году составляла в среднем (500.000 + 325.000 + 280.000 + 347.000 + 350.000) : 5 = 360.400 руб. (л.д. 30-32). Это даёт основания согласиться с доводами конкурсного управляющего о том, что предусмотренная  договором цена более чем втрое уменьшена по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля «Рено Логан».

Кроме того, несмотря на то, что по ходатайству Общества «Глобалтех» суд первой инстанции откладывал судебное разбирательство по настоящему спору, со стороны названного ответчика в дело так и не были представлены доказательства уплаты Обществу «Группа компаний МС» даже 100.000 руб., предусмотренных договором (ст. 65 АПК РФ). При том, что условиями договора названная цена должна была быть перечислена на счет Должника в пятидневный срок после его подписания (пункт 3.2 договора), анализ расчетного счета Должника не позволяет установить факт такого перечисления. 

Следовательно, имеет факт неравноценного встречного исполнения Обществом «Глобалтех» обязательств по договору от 07.12.2016, что при изложенных выше обстоятельствах позволяет апелляционному суду прийти к убеждению в обоснованности требований конкурсного управляющего о признании данного договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Применительно к требованиям конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по купле-продаже автомобиля между Обществом «Глобалтех» и Архиповым И.В. апелляционный суд обращает внимание на следующие обстоятельства. 

Принимая во внимание существенный временной разрыв между поступлением автомобиля в собственность Общества «Глобалтех» (декабрь 2016 года) и его отчуждением последним в пользу Архипова И.В. (февраль 2019 года), оснований полагать, что две оспариваемые конкурсным управляющим сделки (Должник – Общество «Глобалтех» и Общество «Глобалтех» - Архипов И.В.) являются прикрывающими и потому притворными (то есть ничтожными по основаниям пункта 2 статьи 170 АПК РФ) по отношению к фактически имевшей место прикрываемой сделке между Должником и Архиповым И.В., не имеется. 

Рассматривая же сделку между Обществом «Глобалтех» и Архиповым И.В. как самостоятельную сделку по купле-продаже автомобиля, применительно к ней не усматриваются заявленные конкурсным управляющим основания для признания её недействительной, поскольку в дело не представлены доказательства, позволяющие полагать Архипова И.В. недобросовестным приобретателем (ст.ст. 301, 302 ГК РФ). 

Доводы управляющего о том, что при совершении данной сделки Архипов И.В. должен был проверить и оценить основания возникновения у Общества «Глобалтех» права собственности на автомобиль также и посредством анализа текущего правового состояния Общества «Группа компаний МС», представляются надуманными, поскольку действующе законодательство такого рода проверку в обязанность покупателю-физическому лицу не ставит, а наличие иных обстоятельств, в силу которых Архипову И.В. должно было бы стать известным о недобросовестности сторон при совершении предшествующей сделки, в настоящем случае не доказано. 

При таких обстоятельствах в иске к Архипову И.В. судом первой инстанции отказано правильно.  

Учитывая, что ответчик Общество «Глобалтех» не владеет спорным автомобилем, в связи с признанием договора купли – продажи от 07.12.2016 недействительным, применение последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве должно выражаться во взыскании с Общества «Глобалтех» в пользу Общества «Группа компаний МС» рыночной стоимости отчужденного автомобиля, то есть 360.400 руб. 

Ввиду изложенного обжалуемое определение подлежит изменению в соответствующей части на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.  

Судебные расходы по настоящему спору в силу положений статьи 110 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", относятся на ответчика Общество «Глобалтех». 

Руководствуясь статьями 110, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2019 года по делу № А60-52315/2017 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: 

«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично: 

Признать недействительным заключенный между ООО «Группа компаний МС» и ООО «Глобалтех» договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 07 декабря 2016 года. 

Применить последствия недействительности данной сделки: 

Взыскать с ООО «Глобалтех» 360.400 рублей в пользу ООО «Группа компаний МС».

В удовлетворении заявления в его остальной части отказать».

Взыскать с ООО «Глобалтех» в доход федерального бюджета 9.000 рублей госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.А. Романов 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

О.Н. Чепурченко