АРБИТРАЖНЫЙ  СУД УДМУРТСКОЙ  РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

__________________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-11205/2019

г.Ижевск

13 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 6 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Коньковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Труженик» (далее – общество «Труженик») к Обществу с ограниченной ответственностью «УралБизнесЛизинг» (далее – общество «УралБизнесЛизинг») с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 о взыскании 1 239 010 руб. 00 коп. неосновательного обогащения,

по встречному иску общества «УралБизнесЛизинг» к обществу «Труженик» о взыскании 13 453 583 руб. 74 коп. долга,

при участии представителей:

от общества «Труженик»: ФИО2 – представитель по доверенности №1 от 30.05.2018, 

от общества «УралБизнесЛизинг»: ФИО3 – представитель по доверенности от 22.01.2019,

от третьего лица: не явился (уведомление в деле),

дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов,

установил:

общество «Труженик» (далее – лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «УралБизнесЛизинг» (далее – лизингодатель) о взыскании 1 239 010 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, составляющего разницу между внесенными лизингополучателем лизингодателю по договорам финансовой аренды (лизинга) №04-17/263-лг от 6 апреля 2017 года, №04-17/264-лг от 6 апреля 2017 года, №04-17/295-лг от 14 апреля 2017 года, №04-17/296-лг от 14 апреля 2017 года платежами в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями вышеперечисленных договоров финансовой аренды (лизинга) общество «УралБизнесЛизинг» приобрело в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее – предметы лизинга) и предоставило  во временное владение и пользование обществу  «Труженик» два комбайна РСМ-100 «Дое-680М» с металлодетектором стоимостью 3 855 933 руб. 20 коп. каждый, две жатки для уборки трав МСМ 100.70.00.000 стоимостью 557 868 руб. 60 коп. каждая, две платформы-подборщика МСМ-100.72 стоимостью 306 637 руб. 16 коп. каждая, тандемную дисковую борону TD600 8.8 м v.2.0.1 стоимостью 4 300 000 руб. 00 коп. и трактор сельскохозяйственный колесный «VERSATILE» стоимостью 10 655 217 руб. 10 коп., а общество «Труженик» обязалось возместить расходы лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предметов лизинга лизингополучателю, иные расходы, связанные с исполнением договора и уплатить вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества (пункт 1.1. договоров лизинга).

Порядок оплаты аванса, лизинговых и выкупных платежей установлен сторонами в приложении №2 к договорам лизинга, по условиям которых оплата должна была производиться ежемесячно до 10-го числа, начиная с апреля 2017 года по апрель 2020 года. 

По причине неоднократных и существенных нарушений условий договоров по внесению лизинговых платежей общество «УралБизнесЛизинг», на основании пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 10.1. договоров лизинга, отказалось в одностороннем порядке от их исполнения с 20 марта 2019 года и потребовало у общества «Труженик» возврата предметов лизинга.

В связи с уклонением общества «Труженик» от возврата полученного в лизинг имущество, общество «УралБинесЛизинг» изъяло предметы лизинга, за исключением жатки роторной ЖР-4000 заводской номер R0HR0400006919, проданной лизингополучателем за 550 000 рублей.

Ссылаясь на то, что предметы лизинга были изъяты, и полагая, что в состав уплаченных авансовых и лизинговых платежей, наряду с платой за пользование имуществом входили также выкупные платежи, общество «Труженик» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество «УралБинесЛизинг», возражая против удовлетворения исковых требований общества «Труженик», предъявило встречный иск о взыскании 13 453 583 руб. 74 коп. долга, составляющего сальдо встречных обязательств по вышеназванным договорам финансовой аренды (лизинга).

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.        

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно положениям статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи – договор выкупного лизинга.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Отсутствие в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, необходимо учитывать интересы, как лизингодателей, так и лизингополучателей.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление №17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Также в силу пункта 3.3 постановления №17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, в целях соблюдения баланса интересов сторон правоотношения, а также во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота, суд исходит из правомерности требования лизингополучателя о возврате денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены предмета лизинга и удержанных лизингодателем после расторжения договора выкупного лизинга в случае доказывания всех необходимых обстоятельств.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет отрицательное значение в пользу лизинговой компании, то есть инвестиционные затраты лизингодателя и причиненный ему ущерб, в конечном счете, превышают полученные лизинговые платежи со стоимостью предметов лизинга.

Представленный обществом «Труженик» расчет сальдо встречных обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) №04-17/263-лг от 6 апреля 2017 года, №04-17/264-лг от 6 апреля 2017 года, №04-17/295-лг от 14 апреля 2017 года, №04-17/296-лг от 14 апреля 2017 года основан на неверном толковании норм права, регулирующих отношения финансовой аренды (лизинга), и противоречит правовым позициям, изложенным в постановлении №17.

Доводы общества «Труженик» о том, что расходы лизингодателя по хранению изъятого имущества не должны учитываться при расчете сальдо встречных обязательств, поскольку имеют мнимый характер, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (договорами хранения, актами приема-передачи имущества).

Ссылка общества «Труженик» на то, что сельскохозяйственные организации использовали в своей деятельности переданную на хранение спецтехнику и оборудование не нашло в суде документального подтверждения (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом принято во внимание, что хранение предметов лизинга не входит в сферу профильной деятельности лизинговой компании, не имеющей приспособленных для этого площадок

Указание общества «Труженик» на то, что у лизингополучателя не было возможности ознакомиться с выводами лизингодателя о наличии недостатков имущества, обнаруженных при изъятии техники, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 13 и пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге обязанность по возврату предмета лизинга при прекращении договора возложена на лизингополучателя.

Общество «Труженик» фактически отказалось от добровольного возврата полученной в лизинг спецтехники и оборудования с составлением двусторонних актов приема-передачи, содержащих описание состояния предметов лизинга, в связи с чем лизингодатель был вынужден их изъять, при этом недостатки и техническое состояние самоходных машин и входящего в комплектацию оборудования было установлено и зафиксировано на момент изъятия в актах, составленных с участием специалиста-представителя дилера ООО «КЗ Ростсельмаш», и в актах приема-передачи имущества при передаче его на хранение и при реализации.

Представленные обществом «Труженик» в обоснование своих возражений относительно оценки изъятого имущества рецензии АНО «Экспертное агентство «УРАЛ» на отчеты об оценке, выполненные ООО «Агентство оценки «Регион», сами по себе не влияют на расчет сальдо встречных обязательств, при котором во внимание принимается не оценка изъятых предметов лизинга, а сумма, вырученная лизингодателем от продажи имущества.

Отчеты об определении рыночной стоимости спецтехники и оборудования, выполненные ООО «Независимая экспертиза» по состоянию на дату изъятия предметов лизинга, не отвечают признакам достоверности, поскольку составлены без осмотра спорного имущества и основаны на ценах нового оборудования и спецтехники с учетом скидки согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 27 декабря 2012 года №1432, для покупателей, имеющих статус сельскохозяйственного товаропроизводителя в соответствии с Федеральным законом «О развитии сельского хозяйства».

Доводы общества «Труженик» о том, что убытки от продажи жатки не подлежат возмещению, поскольку предмет лизинга был изменен и стоимость переданного в лизинг комбайна уменьшилась, противоречат здравому смыслу и судом отклоняются, поскольку лизингополучателем фактически было продано не принадлежащее ему имущество, получено неосновательное обогащение и причинен реальный ущерб лизингодателю.

Заявление общества «Труженик» о мнимости заключенных лизингодателем договоров купли-продажи изъятого имущества опровергается представленными в материалы дела доказательствами реальности совершения оспариваемых сделок (договорами купли-продажи, актами приема-передачи имущества, платежными документами об оплате приобретенного оборудования и спецтехники), в связи с чем признано судом необоснованным.

Доводы заявителя о том, что три единицы спецтехники до сих пор учитываются за обществом «Труженик» в реестре самоходных машин не соответствуют сведениям о зарегистрированной и снятой с учета техники, согласно которым только два комбайна не сняты с учета; и не имеют правового значения для определения сальдо встречных обязательств, поскольку лизингополучатель не лишен возможности самостоятельно обратиться в органы Гостехнадзора с заявлением совершении необходимых регистрационных действий.

Возражения общества «Труженик» о недопустимости учета в сальдо встречных обязательств неустойки за нарушение сроков внесения лизинговых платежей противоречат статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовым позициям, изложенным в пункте 3.3 постановления №17.

В ходе судебного разбирательства судом не установлено обстоятельств, и лизингополучателем не представлено доказательств того, что лизингодатель при определении цены продажи предметов лизинга и реализации изъятого имущества действовал неразумно или недобросовестно, а также доказательств того, что общество «Труженик» предпринимало действия, направленные на поиск покупателей по предложенной им цене и меры по уменьшению убытков.

Принимая во внимание неполученный лизингодателем доход, на который он рассчитывал, заключая договоры лизинга и передавая имущество в пользование, неоплаченную обществом «Труженик» стоимость предметов лизинга и причинение лизингодателю убытков путем продажи жатки, учитывая соотношение взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения, суд признал, что у лизингополучателя отсутствуют обязательства по возврату выкупных платежей за переданное в лизинг имущество, в связи с чем в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

В свою очередь, исходя из фактических обстоятельств спора, условий договоров финансовой аренды (лизинга), представленных доказательств, норм действующего законодательства и судебной практики, суд признал встречные исковые требования обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего дела, относятся на общество «Труженик». 

При этом, с учетом удовлетворенного судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства общества «Труженик» об уменьшении размера первоначально заявленных исковых требований, излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина в сумме 39 218 руб. 00 коп. подлежит возврату из средств федерального бюджета (статья 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи  333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказать в полном объеме.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью «АГРО МИР» справку на возврат из средств федерального бюджета государственной пошлины в сумме 39 218 руб. 00 коп., уплаченной по платежному поручению №96 от 24.06.2019.

Встречный иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Труженик» 

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «УралБизнесЛизинг» 13 453 583 руб. 74 коп.; а также 14 446 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины;

в доход федерального бюджета 75 821 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                                            Е.В.Конькова