ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12781/2024

г. Вологда

08 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности от 28.05.2024 № 147/2024, от должника ФИО2 по доверенности от 15.05.2025, ФИО3 по доверенности от 22.11.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «Московский кредитный банк» (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июня 2025 года по делу № А13-12781/2024,

у с т а н о в и л:

«Московский кредитный банк» (публичное акционерное общество) (далее – Банк) 29.10.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (дата рождения: 07.03.1959; место рождения: д. Беляевка Никольского района Вологодской обл.; ИНН 

<

***>; далее – должник).

Определением суда от 15.11.2024 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СЕВЕН САНС ДЕВЕЛОПМЕНТ СПБ ВОСТОК» (далее – Компания), ООО «СЕВЕН САНС ДЕВЕЛОПМЕНТ СПБ ИНВЕСТИЦИИ», ООО «СЕВЕН САНС ДЕВЕЛОПМЕНТ Мск Юго-Запад», ООО «Специализированный застройщик «СПБ Всеволожский», временный управляющий Компании ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 23.06.2025 производство по делу о банкротстве ФИО4 прекращено. 

Банк с таким определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить и принять новый о введении в отношении должника процедуры реструктуризации. По мнению апеллянта, суд первой инстанции неверно квалифицировал дополнительное соглашение от 15.03.2024 к кредитному договору от 17.12.2021 № 0871/21 (далее – Кредитный договор) в качестве новации, а также ошибочно указал на возникновение новых оснований обязательств – залога дополнительных земельных участков и способа их продажи путем реализации третьим лицам ООО «Твои окна» и ООО Специализированный застройщик «Догма столица -1». 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы. 

Представители должника в судебном заседании просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считают, что изменение условий основного обязательства на условиях дополнительного соглашения от 15.03.2024 к Кредитному договору, на которое не давалось письменное согласование поручителя – должника, имеет характер новации Кредитного договора в новое заемное обязательство. Также просят принять во внимание доводы, отклоненные судом первой инстанции, о наличии спора о праве между Банком и поручителем, о признаках злоупотребления правом в поведении Банка. Ссылаются на наличие источников погашения обязательств перед Банком как со стороны основного заемщика – Компании (прежний залог) и ООО «Специализированный застройщик «Всеволожский» (новационный залог), так и со стороны иных акцессорных должников, входящих в группу компаний «Севен Санс». 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В абзаце четвертом пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», разъяснено, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

В данном случае, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание полный отказ в удовлетворении требований заявителя обжалуемым судебным актом, полагает возможным пересмотреть его также с учетом доводов должника, поскольку это не приведет к ухудшению положения Банка по сравнению с тем, которого оно добилось в суде первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам.

Вместе с тем, в пункте 2 этой статьи приведен перечень требований, при наличии которых кредитор вправе подать заявление о признании гражданина банкротом в отсутствие указанного в пункте 1 настоящей статьи решения суда. В частности, такое заявление, помимо прочего, может быть подано конкурсным кредитором в отношении требования, основанного на кредитном договоре.

Также, исходя из правовой позиции, сформулированной в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», если поручительство обеспечивает требование кредитной организации по кредитному договору, то для возбуждения дела о банкротстве поручителя по заявлению такой организации судебный акт, подтверждающий размер задолженности, не требуется (абзац второй пункта 2 статьи 7 и абзац седьмой пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк и Компания (заемщик) заключили Кредитный договор, в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в пределах лимита с установлением его с 17.12.2021 по 17.12.2023 в сумме 4 513 957 453 руб. с целью финансирования инвестиционных затрат по строительству жилого комплекса, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Бугровское с/п, 

<

...> в том числе не более 3 220 500 000 руб. на приобретение 8 земельных участков общей площадью 173 680 кв. м, не более 373 457 453 руб. на цели финансирования предпроектных и проектных работ.

Период выборки кредита – с даты заключения договора до 17.11.2023, дата возврата кредита – не позднее дня окончания срока лимита.

Процентная ставка состоит из фиксированной и переменной частей. Фиксированная часть – 4,8 % годовых, переменная часть – ключевая ставка Банка России на дату определения ставки. 

Комиссия за резервирование денежных средств – 4,0 % от суммы погашения кредита или его части, комиссия за неиспользованный лимит – 0,5 % годовых от суммы неиспользованного лимита.

В обеспечение исполнений обязательств Компании по Кредитному договору Банком с ФИО4 (поручитель) заключен договор поручительства от 20.12.2021 № 087106/21 (далее – Договор поручительства), по условиям которого поручитель с 20.12.2021 до 17.12.2026 обязался солидарно с заемщиком в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение обязательств по Кредитному договору. 

В случае изменения условий Кредитного договора поручитель обязался отвечать в пределах следующих значений: увеличение максимальной суммы лимита выдачи – на 10 %, увеличение процентной ставки – на 5 %, увеличение размера комиссий, причитающихся Банку, – на 2 %.

Банк выдал в пользу Компании кредит в сумме 4 239 408 172 руб. 55 коп.

Задолженность по Кредитному договору в размере 1 765 538 128 руб. 73 коп. частично погашена. 

Впоследствии Банком и заемщиком заключены дополнительные соглашения к Кредитному договору от 30.03.2022, от 29.04.2022, от 30.06.2022.

Банком и ФИО4 заключено дополнительное соглашение от 22.07.2022 к Договору поручительства, по условиям которого поручитель обязался солидарно с Компанией в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение обязательств по Кредитному договору в редакции указанных дополнительных соглашений.

Также Банком и заемщиком заключены дополнительные соглашения от 17.11.2022 и от 15.03.2024 к Кредитному договору. 

По условиям дополнительного соглашения от 15.03.2024 к Кредитному договору изменен период установления лимита кредитования (с 17.12.2021 по 01.07.2026), введена капитализация в отношении невыплаченных за период с 01.04.2022 по 31.03.2024 процентов, установлен график реструктуризации сформировавшейся на 15.03.2024 задолженности, установлены новые способы исполнения обязательств по Кредитному договору посредством продажи залогового имущества третьим лицам – ООО «Твои окна» или ООО «Специализированный застройщик «Догма Столица-1», введено условие о возможности частичного досрочного взыскания задолженности, изменены пункты 2.13, 2.14, 2.15 приложения 1 к Кредитному договору, включая обязанность обеспечить субординацию иных займов, а также инвестиционную оценку залогового имущества, введена комиссия за изменение Кредитного договора в виде доли (0,15) выручки от реализации залоговых земельных участков при превышении ее задолженности и собственных затрат заемщика на их приобретение, введено отменительное условие действия графика реструктуризации. 

С 19.11.2024 вся задолженность по Кредитному договору вынесена на просрочку. 

Согласно представленному Банком расчету по состоянию на 31.01.2025 общий размер просроченной задолженности превышал 5 млрд руб. 

При этом в рамках настоящего обособленного спора требование Банка основано на сумме обязательств по Договору поручительства в размере 900 496 795 руб. 89 коп. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение от 15.03.2024 представляет собой новирование возникших из Кредитного договора обязательств, поскольку положениями данного соглашения изменен предмет и основание обязательства, введены новые способы его исполнения, предусмотрено новое обеспечение обязательства. 

Также при отсутствии доказательств того, что поручитель выразил согласие на сохранение обеспечения после заключения Банком и Компанией дополнительного соглашения от 15.03.2024 к Кредитному договору, суд пришел к выводу о том, что поручительство ФИО4 по Кредитному договору прекратилось с 15.03.2024. 

Апелляционная коллегия отмечает, что должник, ставя под сомнение юридическую силу Кредитного договора и Договора поручительства, доказательств реализации намерения на оспаривание таких договоров не представил. 

Между тем в силу абзацев четвертого и пятого пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве под спором о праве понимается такой спор, который на основании убедительных доводов, приводимых должником, ставит под сомнение само существование долга. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительств», если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством. Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т. п. К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т. п.

Апелляционная коллегия полагает, что в настоящем случае следует принять во внимание доводы должника и третьих лиц о возможности погашении предъявленной Банком задолженности вне рамок дела о банкротстве. 

Согласно пункту 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при наличии задолженности в размере, превышающем пороговое значение, неплатежеспособность должника предполагается.

Однако при рассмотрении обоснованности заявления кредитора суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, абзац седьмой пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве).

Аналогичная позиция изложена в пункте 3 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025. 

Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено, что в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие (в том числе, широкое применение примирительных процедур), способствующее наиболее полному и эффективному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т. д.

Основным критерием в таком случае является необходимость соблюдения баланса интересов должника и кредиторов, учет вероятности более полного удовлетворения требований кредиторов вне процедур банкротства относительно того, что они могли бы получить от реализации имущества должника в конкурсных процедурах. 

В настоящем случае должник и третьи лица представили в материалы дела сведения о реальной возможности и целесообразности исполнения обязательств по Кредитному договору и Договору поручительства за счет реализации активов заемщика и иных акцессорных должников, входящих в группу компаний «Севен Санс». 

Исполнение обязательств по Кредитному договору обеспечено залогом недвижимого имущества Компании залоговой стоимостью 3 160 920 000 руб. по договору залога от 17.02.2022, а также залогом недвижимого имущества ООО «Специализированный застройщик «Всеволожский» залоговой стоимостью 2 457 000 000 руб. по договору залога от 05.04.2024. 

Банком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуты доводы, основанные на представленном в дело отчете от 25.03.2024 № 7015/0324, о превышении рыночной стоимости залогового имущества (8 025 600 000 руб.) над суммой требований кредитора к поручителю более чем в 8 раз, а равно о высокой ликвидности такого имущества и его инвестиционной привлекательности. 

Более того, в пользу полной возможности покрытия требований Банка свидетельствуют представленные в дело сведения об уровне заработной платы должника, объеме принадлежащего ему недвижимого имущества, сведения о стоимости активов основного заемщика – Компании (6 166 613 000 руб. за 2024 год), залогодателя ООО «Специализированный застройщик «Всеволожский», а также поручителей ООО «ССД МСК Юго-Запад» и ООО «ССД СПб Инвестиции». 

Таким образом, судебная коллегия полагает доводы Банка о неплатежеспособности должника необоснованными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что признание гражданина банкротом порождает определенные правовые последствия, в том числе, значительные ограничения для должника.

С учетом необходимости установления баланса между социально-реабилитационной целью потребительского банкротства, достигаемой путем списания непосильных долговых обязательств гражданина с одновременным введением в отношении него ограничений, установленных статьей 213.30 Закона о банкротстве, и необходимостью защиты прав кредиторов, суд приходит к выводу, что признание требования заявителя необоснованным в связи с недоказанностью наличия признаков неплатежеспособности не нарушает права Банка, поскольку судом не установлена невозможность исполнения обязательств по Кредитному договору.

В рассматриваемой ситуации с учетом необходимости соблюдения баланса интересов должника, кредитора и третьих лиц суд приходит к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для ограничения свободы экономической деятельности гражданина, которое с неизбежностью наступило бы при введении процедуры по делу о банкротстве.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июня 2025 года по делу № А13-12781/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу «Московский кредитный банк» (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова