АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июля 2025 года

Дело №

А56-71974/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Звезда Ресурс» генерального директора ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 24.09.2020), от финансового управляющего ФИО4  представителя ФИО5 (доверенность от 16.12.2024),

рассмотрев 21.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Звезда Ресурс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-71974/2015/тр.12,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Мойка 22» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда 11.06.2016 названное заявление признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 23.04.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Конюшенная площадь», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Конюшенная пл., д. 2, лит. В,  пом. 14Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Конюшенная площадь»), 01.09.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов  ФИО2  (далее – Реестр) требование в размере 28 718 126,79 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.11.2016  в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 указанное определение отменено, требование ООО «Конюшенная площадь» в размере 28 718 126,79 руб., из которых 22 625 689,22 руб. –  основной долг, 6 092 437,57 руб. – проценты, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2017 постановление апелляционного суда от 21.02.2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 04.09.2023 ООО «Конюшенная площадь» в части требования в размере 22 023 932,83 руб., из которых 15 931 495,26 руб. –  основной долг, 6 092 437,57 руб. – проценты, заменено в Реестре правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Звезда Ресурс», адрес: 115230, Москва, Хлебозаводский просп., д. 7, стр. 9, этаж 5, пом. XII, корп. 6, оф. 28Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Финансовый управляющий ФИО4 14.05.2024 обратился в суд  апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления от 21.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено, постановление от 21.02.2017 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Конюшенная площадь» на определение суда первой инстанции от 29.11.2016.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2025 определение суда первой инстанции от 29.11.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 20.02.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым включить в Реестр требование Общества в размере 22 023 932,83 руб., из которых 15 931 495,26 руб. – основной долг, 6 092 437,57 руб. –  проценты. 

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то,  что Общество являлось независимым участником торгов, проводившихся в деле о банкротстве ООО «Конюшенная площадь», и не могло предполагать, что судебный акт о включении требования ООО «Конюшенная площадь»  в Реестр может быть оспорен или отменен; считает, что отмена названного судебного акта не должна приводить к негативным последствиям для добросовестного покупателя.

Общество указывает, что кредиторы ООО «Конюшенная площадь» получили удовлетворение своих требований за счет средств добросовестного покупателя, приобретшего право требования к ФИО2, впоследствии признанное недействительным; считает недопустимым переложение ответственности на лицо, не совершавшее каких-либо противоправных действий и пострадавшее от недействительных расчетных операций.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд. приняв обжалуемое постановление, фактически поставил Общество как победителя торгов, проводившихся в деле о банкротстве ООО «Конюшенная площадь», в неравное положение с аффилированными по отношению к должнику кредиторами; считает, что такая ситуация противоречит основополагающим принципам законодательства о банкротстве.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель финансового управляющего ФИО4 возражал против удовлетворения жалобы, а представитель ФИО2 согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе Общества.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о включении в  Реестр требования в размере 28 718 126,79 руб. ООО «Конюшенная площадь» сослалось на то, что 17.05.2012 заключило с ФИО2 договор займа с предоставлением кредитной линии № ФЛ-1/ДЗ-12.

В подтверждение исполнения обязательств по предоставлению займа ООО «Конюшенная площадь»  представило копии платежных поручений, из которых следует, что в 2012-2013 годах оно осуществило 75 платежей на счет ФИО2; с 17.05.2012 по 30.11.2012 ФИО2 перечислено 65 350 313 руб., таким образом, установленный договором № ФЛ-1/ДЗ-12 лимит выдачи 30.11.2012 был исчерпан.

За этот же период ФИО2 погасил задолженность на сумму 10 703 000 руб., таким образом, его задолженность перед ООО «Конюшенная площадь» по указанному договору составляла 54 647 313 руб.

Указанная  задолженность погашена ФИО2 30.11.2012 в сумме 53 442 623,28 руб. и  03.12.2012  в сумме  1 200 000 руб., таким образом,  по состоянию 03.12.2012 задолженность по возврату займа и уплате процентов за пользование займом  у должника отсутствовала.

Однако ООО «Конюшенная площадь» после 30.11.2012 и после исчерпания установленного договором № ФЛ-1/ДЗ-12 лимита выдачи продолжало перечислять денежные средств ФИО2; с указанной даты по 29.03.2013 Общество перечислило должнику 22 625 689,22 руб.

Поскольку полученные денежные средства в указанной сумме ФИО2 не возвратил, ООО «Конюшенная площадь» начислило на нее проценты по ставке 8% годовых в сумме 6 092 437,57 руб. и с учетом принятых судом уточнений просило включить в Реестр требование в размере 28 718 126,79 руб.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Конюшенная площадь»  перечислило ФИО2  22 625 689,22 руб. после исчерпания установленного договором от 17.05.2012 № ФЛ-1/ДЗ-12 лимита выдачи; посчитал, что указанная сумма перечислена вне рамок названного договора, то есть неосновательно, в связи с чем  применил к спорным отношениям сторон положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  и определением от  29.11.2016 отказал во включении  заявленного требования в Реестр.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.02.2017 отменил указанное определение, признал требование ООО «Конюшенная площадь» в размере 28 718 126,79 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

В обоснование заявления о пересмотре постановления от 21.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам финансовый управляющий ФИО4 сослался на то, что в его адрес поступило требование Банка, являющегося конкурсным кредитором ФИО2, о совершении действий по исключению требований, включенный в Реестр, которые, по мнению Банка, основаны на мнимых сделках.

 Финансовый управляющий ФИО4  указал, что из протоколов допросов свидетелей по уголовному делу № 515619 следует, что под контролем ФИО2, фактически являвшегося бенефициаром группы компаний, в которую входило, в том числе, ООО «Конюшенная площадь», был создан фиктивный документооборот; договоры займа прикрывали сделки по выводу денежных средств в пользу должника; полагал, что сведения, содержащиеся в названных протоколах,  являются основанием для пересмотра постановления от 21.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением от 07.02.2025 апелляционный суд удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО4, отменил постановление от 21.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам, назначил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Конюшенная площадь» на определение суда первой инстанции от 29.11.2016.

Оставляя названное определение без изменения, апелляционный суд исходил из того, что заключенный ФИО2 и ООО «Конюшенная площадь» договор займа является притворной сделкой, прикрывающей вывод должником денежных средств из подконтрольного ему юридического лица.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  обжалуемого постановления исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Общества, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 названного Закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Как следует из пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве,  требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям,  приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как  следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Как видно из материалов обособленного спора, заявленное ООО «Конюшенная площадь» (правопреемником которого в настоящее время является Общество) требование основано на заемных обязательствах ФИО2

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора апелляционный суд, постановлением от 21.02.2017 отменяя определением суда первой инстанции от 29.11.2016 и признавая указанное требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр, исходил из того, что получение ФИО2 22 625 689,22 руб. от ООО «Конюшенная площадь»  на условиях займа наряду с договором  от 17.05.2012 № ФЛ-1/ДЗ-12 подтверждается представленными кредитором платежными поручениями с указанием в назначении платежа на предоставление займа и процентной ставки по займу, а также подписанным сторонами актом сверки расчетов.

В обоснование заявления о пересмотре постановления апелляционного суда от 21.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам  финансовый управляющий ФИО4 сослался на обстоятельства, установленные при проведении следственных действий по уголовному делу № 515619, возбужденному в отношении ФИО2, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 30 и частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно в хищении недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» (далее – ООО «ПАН») и хищении денежных средств ООО «ПАН» путем включения заведомо фиктивных требований подконтрольных ФИО2 компаний в реестр требований кредиторов ООО «ПАН» в рамках дела № А56-91226/2016.

Управляющий указал, что  из  протоколов допросов свидетелей по уголовному делу № 515619 следует, что под контролем ФИО2, фактически являвшегося бенефициаром группы компаний, в которую входило, в том числе, ООО «Конюшенная площадь», был создан фиктивный документооборот; договоры займа прикрывали сделки по выводу денежных средств в пользу должника.

Основанием для удовлетворения заявления финансового управляющего о пересмотре постановления от 21.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам послужили выводы апелляционного суда о том, что доводы относительно создания фиктивного документооборота при проверке обоснованности требования ООО «Конюшенная площадь» не заявлялись и, соответственно,  не исследовались; обстоятельства, выявленные в ходе проведения расследования по уголовному делу, могут повлиять на выводы суда при проверке  обоснованности требования ООО «Конюшенная площадь».

Повторно проверив обоснованность заявленного требования, апелляционный суд пришел к выводу о том, что совокупность представленных доказательств свидетельствуют о притворности заключенного  ООО «Конюшенная площадь» с  ФИО2 договора займа  от 17.05.2012 № ФЛ-1/ДЗ-12  как сделки, направленной на безвозмездное отчуждение ООО «Конюшенная площадь» денежных средств в пользу  бенефициара –  ФИО2 

Апелляционный суд заключил, что в условиях ничтожности договора займа от 17.05.2012 № ФЛ-1/ДЗ-12 и допущенного сторонами названного договора злоупотребления правом основания для включения заявленного ООО «Конюшенная площадь» требования в Реестр отсутствуют, в связи с чем постановлением от 20.02.2025 оставил определение суда первой инстанции  от 29.11.2016 без изменения.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятии постановления от 20.02.2025, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательства.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Общества, сводятся к тому, что отмена судебного акта о включении требования ООО «Конюшенная площадь» в Реестр не должна приводить к негативным последствиям для добросовестного лица, приобретшего право требования  к должнику на торгах, проводившихся в деле о банкротстве ООО «Конюшенная площадь», и не совершавшего каких-либо противоправных действий.

По мнению суда кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается Общество, не являются основанием для включения заявленного ООО «Конюшенная площадь» требования в Реестр по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В постановлении от 20.02.2025 апелляционный суд правильно указал, что Общество, приобретая право требования к ФИО2 на торгах, проводившихся в деле о банкротстве ООО «Конюшенная площадь», добровольно приняло на себя риски, связанные с приобретением права  требования к лицу, признанному банкротом.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-71974/2015/тр.12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Звезда Ресурс» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк