Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-31938/2018

31 августа 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2023 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

Председательствующего Палащенко И.И.,

судей Васиной Т.П., Курочкиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,

при участии с помощью информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» ФИО1 (паспорт, свидетельство о заключении брака, диплом), в здании суда представителя общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» ФИО2 (доверенность от 23.12.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 февраля 2020 года по делу № А19-31938/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Техпроминвест») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Стройпроектсервис») о взыскании 29 081 599 рублей 19 копеек задолженности по договору субподряда от 27.03.2017 № СПС-17/17 и 743 754 рублей пени; 29 306 758 рублей 73 копеек задолженности по договору субподряда от 27.03.2017 № СПС18/17 и 749 496 рублей пени; 17 427 100 рублей 50 копеек задолженности по договору субподряда от 05.09.2017 № СПС-573/17 и 871 355 рублей 02 копеек пени; 35 709 746 рублей 09 копеек задолженности по договору субподряда от 27.03.2017 № СПС-19/17 и 1 785 473 рублей 08 копеек пени; 10 220 325 рублей 42 копеек задолженности по договору субподряда от 15.09.2017 № СПС- 581/17 и 511 016 рублей 27 копеек пени.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2019 года произведена замена истца – общества «Техпроминвест» – на его правопреемника – ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 февраля 2020 года утверждено мировое соглашение, заключенное между  обществом «Техпроминвест» и ФИО3, производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» ФИО1, не согласившись с указанным определением от 05.20.2020, обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что уступка обществом «Техпроминвест» права требования обществу «Стройпроектсервис» в размере 126 406 625 рублей 02 копейки в пользу ФИО3 за 5 000 000 рублей произведена в условиях неравноценного встречного представления, что причинило убытки должнику и его кредиторам; договор цессии является мнимым, поскольку право требования общества «Техпроминвест» перешло к ФИО3, который был генеральным директором общества «Стройпроектсервис». Также заявитель указывает на наличие у общества «Техпроминвест» неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а оспариваемая сделка причиняет вред имущественным правам должника и его кредиторам, в силу чего она подлежит признанию недействительной.

Общество «Стройпроектсервис» отклонило доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность (письменный отзыв от 05.07.2023).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 24.08.2023 конкурсный управляющий ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика их отклонила по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

ФИО1 является конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» в рамках дела № А19-26196/2021 Арбитражного суда Иркутской области о признании общества несостоятельным (банкротом). Решением суда от 08.12.2022 общество признано настоятельным (банкротом).

Оспариваемым определением суда в рамках настоящего дела по исковому заявлению  общества «Техпроминвест» к обществу «Стройпроектсервис» произведена замена истца на его правопреемника – ФИО3 (основанием правопреемства является договор уступки права требования от 19.11.2019, заключенный между указанными лицами; стоимость передаваемых цедентом прав определена в размере 5 000 000 рублей) – и утверждено мировое соглашение, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что общество «Стройпроектсервис» выплачивает ФИО3 денежные средства в размере 126 406 625 рублей 02 копейки в срок до 01.12.2025.

При утверждении мирового соглашения суд установил, что его условия не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц, а его форма и содержание соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами).

В силу статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой гражданско-правовую сделку (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В части 6 статьи 141 этого же Кодекса установлено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

На основании пунктов 5, 6 и 7 постановления № 63 для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов суды должны учитывать, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2–5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2–5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Заявитель жалобы указывает на то, что уступка обществом  «Техпроминвест» права требования обществу «Стройпроектсервис» в размере 126 406 625 рублей 02 копейки в пользу ФИО3 за 5 000 000 рублей произведена в условиях неравноценного встречного представления, что причинило убытки должнику и его кредиторам.

Учитывая, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по исследованию и установлению новых обстоятельств дела, оценке доказательств, представленных сторонами, обжалуемое определение подлежит отмене, дело – направлению для рассмотрения по существу (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить доводы конкурсного управляющего ФИО1 относительно мнимости сделки (ее недействительности), неравноценности встречного представления, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи и разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным сторонам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 февраля 2020 года по делу № А19-31938/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

                  И.И. Палащенко 

 

                  Т.П. Васина

 

                  И.А. Курочкина