ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-7179/2024

03.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена   26.09.2024.

Постановление изготовлено в  полном объеме   03.10.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Луговой Ю.Б., Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» - ФИО1 (по доверенности от 07.11.2023), ФИО2 (по доверенности от 07.11.2023), представителя общества с ограниченной ответственностью «Ставропольнефтегаз» - ФИО3 (по доверенности от 29.12.2023), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольнефтегаз», г. Нефтекумск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании расходов на приобретение материально-технических ресурсов по договору подряда от 26.02.2020 № 5/100020/00628Д/МЮ-20-00222 в размере 2 603 347 руб. 12 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 36 017 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская интернет компания" г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольнефтегаз", г. Нефтекумск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании расходов на приобретение материально-технических ресурсов по договору подряда от 26.02.2020 N 5/100020/00628Д/МЮ-20-00222 в размере 2 603 347 руб. 12 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 36 017 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024 общество с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.  

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Ставропольнефтегаз", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» поддерживали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ставропольнефтегаз» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024 следует отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО ИК "СИБИНТЕК" (далее - подрядчик, истец) и ПАО НК "Роснефть" (далее - компания) был заключен договор подряда N 5/100020/00628Д/МЮ-20-00222 от 26.02.2020, по которому функции технического заказчика осуществляло ООО "РН-Ставропольнефтегаз" (далее - заказчик, ответчик).

С согласия подрядчика 12.02.2021 компания уведомила подрядчика о передаче прав и обязанностей по договору заказчику по соглашению N 100021/00421Д от 12.02.2021. Решением единственного участника от 30.06.2021 наименование Заказчика изменено на ООО "Ставропольнефтегаз".

В соответствии с условиями договора подрядчик взял на себя обязательство выполнить работы по строительству объектов: "АГЗУ на ГУ-13 месторождение Пушкарское"; "АГЗУ на ГУ-22 м\р Величаевское" (далее -"АГЗУ-13" и "АГЗУ- 22", соответственно, а при совместном упоминании - "Объект") (пункт 2.1 договора).

Согласно пунктам 1.8, 3.1.2, 10.4 договора подрядчик обязался обеспечить объект строительства материально-техническими ресурсами (далее - МТР).

Во исполнение указанного обязательства подрядчик в соответствии с разделительной ведомостью поставки МТР (Приложение N 3, 3а к договору) приобрел МТР для строительства объекта на общую сумму 2 603 347 руб. 12 коп.

Дополнительным соглашением N 3/100020/00628Д003 от 02.04.2021 подрядчик и заказчик согласовали продление сроков окончания работ до 31.12.2021, внесли соответствующее изменение в поэтапные графики производства и сдачи-приемки работ.

12 августа 2021 года заказчик письмом N 09-25-386 в одностороннем порядке приостановил на неопределенный срок выполнение работ на объекте АГЗУ-13.

Письмом N 09-25-481 от 23.12.2022 заказчик уведомил подрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора с 23.01.2023, указав об обязанности подрядчика в соответствии с пунктом 27.6 договора передать заказчику Объекты незавершенного строительства, Рабочую и Исполнительную Документацию, вывезти со Строительной площадки собственную Строительную Технику.

В претензии N 24/ЦА-0469 от 13.02.2024 подрядчик предложил своими силами и за свой счет доставить приобретенные в целях выполнения работ по договору МТР на объект для его передачи заказчику в случае подтверждения заказчиком возможности их приемки.

Заказчик оставил претензию без ответа и удовлетворения.

Считая, что заказчик должен возместить расходы на приобретение материально-технических ресурсов истец обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, пришел к выводу, что договором не согласованы условия приобретения материалов и обязанность ответчика возмещать истцу их стоимость. Также сделал вывод о том, что часть материально-технических ресурсов, предъявленных к компенсации Ответчику по настоящему делу (поз.6, поз.28, поз.43, поз.60, поз.61, поз.65, поз.66, поз.69, поз.74, поз.76, поз.77, поз.78, поз.86, поз.92, поз.93, поз. 101), отсутствует в разделительной ведомости. Большинство позиций является универсальным строительным инструментом либо расходными материалами к нему. Следовательно, закупленные материалы могут быть использованы подрядчиком при выполнении работ на иных строительных объектах.

Между тем суд первой инстанции не учел следующие.

Согласно толкованию терминов, указанных в Договоре, стороны согласовали, что «Работы» включают в себя не только полный комплекс работ и услуг, выполняемых Истцом в соответствии с Договором, но также обеспечение объектов строительства необходимыми материально-техническими ресурсами (МТР) (п. 1.18 Договора).

Согласно п. 3.1.2 Договора стоимость работ включала в себя, в том числе стоимость МТР, приобретаемых Истцом самостоятельно, согласно разделительной ведомости поставки МТР.

Стоимость МТР, поставляемых Истцом, учтенных в разделительной ведомости, включается в стоимость выполненных работ по фактически понесенным затратам, включенным в стоимость объекта на основании предоставленных первичных документов (договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры и пр.), но не должна превышать стоимость, согласованную сторонами в разделительной ведомости (п. 3.6. Договора).

Пунктом 27.6 Договора стороны определили, что при прекращении Договора Истец обязан наряду с передачей незавершенного строительства, передать Ответчику и неиспользованные МТР.

Таким образом, сторонами согласованы условия договора о приобретении МТР и обязанность Заказчика возмещать Подрядчику полностью (частично) их стоимость.

В силу пункта 1 статьи 704 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик (пункт 1 статьи 745 ГК РФ).

Согласно статье 717 ГК РФ положения гражданского законодательства распространяются как на случаи одностороннего расторжения договора в связи с невыполнением подрядчиком условий договора подряда, так и на случаи отказа от исполнения договора при отсутствии виновных действий со стороны подрядчика.

В соответствии со статьей 729 ГК РФ в случае прекращения договора подряда по основаниям, предусмотренным законом или договором, до приемки заказчиком результата работы, выполненной подрядчиком (пункт 1 статьи 720 ГК РФ), заказчик вправе требовать передачи ему результата незавершенной работы с компенсацией подрядчику произведенных затрат.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Соответственно, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции в указанной части не соответствует нормам права и представленным доказательствам.

Проанализировав содержание пункта 27.6  договора, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (пункт 1 статьи 431 ГК РФ), сопоставив иные условия договора, а также условия договора, заключенного между заказчиком и подрядчиком, учитывая пояснения сторон спора, суд пришел к выводу о согласованности сторонами  закупки МТР  в соответствии с разделительной ведомостью.

Следовательно, в соответствии с условиями договора, закупка МТР, причем согласованных ответчиком по составу, номенклатуре и предельной цене, входила в обязанность истца.

МТР закуплены истцом во время действия договора, в разумные сроки, до получения от ответчика уведомления о расторжении Договора.

В подрядных отношениях стоимость материалов, необходимых для производства работ при их выполнении иждивением подрядчика, подлежит компенсации заказчиком либо в составе стоимости выполненных и принятых работ (пункт 1 статьи 704, пункт 2 статьи 709 ГК РФ), либо в качестве издержек по правилам статьи 729 ГК РФ и условиям договора.

Установив, что большинство позиций МТР, указанных в Иске, является универсальным строительным инструментом либо расходными материалами к нему, суд посчитал, что закупленные материалы могут быть использованы Истцом при выполнении работ на иных строительных объектах.

Вопреки позиции суда, п. 1.8 Договора стороны определили, что под МТР понимаются строительные материалы, конструкции и изделия, оборудование и аппаратура, конструктивно входящие в состав строящегося объекта и используемые для его строительства, или входящие в состав демонтируемого объекта. Условия о необходимости наличия у МТР индивидуальных признаков в договоре отсутствуют.

Кроме того, судом не учтено, что строительство не является основным видом деятельности Истца (основной вид деятельности Истца как ИТ-компании, включенной в реестр аккредитованных Минцифры - создание и использование баз данных и информационных ресурсов), а спорные МТР были закуплены исключительно в целях выполнения работ по Договору и не могут быть использованы истцом в своей деятельности.

К сложившимся отношениям должна применяться правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 29.06.2020 № 305-ЭС20-8729 по делу № А40-37000/2017, согласно которой в случае прекращения договора подряда расходы подрядчика, возникшие в связи с исполнением своих обязательств по предоставлению материалов, закупленных в период действия договора, должны быть компенсированы.

Вывод о том, что часть МТР, предъявленных к компенсации ответчику по настоящему делу (поз.6, поз.28, поз.43, поз.60, поз.61, поз.65, поз.66, поз.69, поз.74, поз.76, поз.77, поз.78, поз.86, поз.92, поз.93, поз. 101), отсутствует в разделительной ведомости подлежит отклонению.

Истец в возражениях на отзыв ответчика пояснил, что указанные позиции МТР совпадают с данными в Разделительных ведомостях (Приложения №№ 3, За к Договору), что подтверждается Таблицей сверки позиций (Приложение № 1 к возражением на отзыв)

При этом Истец письменно пояснил, что при нумерации 4 позиций допущены технические ошибки (некорректно указаны номера строк в Разделительных ведомостях):

№

позиции

Наименование МТР у поставщика

№     договора

поставки,

УПД/ТН

Строка      разд. ведомости (прил.   З/За   к Договору подряда № 5)

Наименование      МТР согласно разделительной ведомости

65

Батарея  АРС  Smart-UPS   RT   48V   RM SURT48RMXLBP

МЮ-18-00208, УПД          от 26.04.2018   № 89

546 РВ 3

Внешний батарейный модуль, 2U SURT48RMXLBP

66

Источник бесперебойного питания, стоечный 1ф, АРС-

SURT1000RMXLI

МЮ-18-00208, УПД          от 26.04.2018   № 89

545 РВ 3

Источник бесперебойного питания, стоечный, 1ф, 1000 ВА. SURT1000RMXLI

61

Поплавковый сигнализатор предельного    уровня жидкости,

регулирование   точки срабатывания, расстояние от зеркала фланца    до    точек срабатывания - 3180 мм,       1930       мм, ШхсШВТЗ              с

МЮ-18-00755, ТН             от 27.11.2018   № 408

430 РВ 3

Поплавковый сигнализатор предельного уровня           жидкости, регулирование       точки срабатывания, расстояние от   зеркала   фланца  до точек срабатывания - 3180 мм, 1930 мм, ШхсШВТЗ с поплавком     D48x50x21-D21         СТ1328-334.01-АТХ.ОЛ1

 

поплавком D48x50x21-D21 СТ1328-334.01-АТХ.ОЛ1

 

77

Уровнемер

поплавковый верхнего монтажа          УПВ-65/40/В1-

L3208/Mi397-V42x2-MRA/SG-

ZTS60/400/PN16/ynB-Ех

МЮ-18-00453, ТН             от 18.06.2018    № 58.01СБ

244 РВ За

Указатель            уровня байпасный             KSR KUEBLER UTN

Оценку этим доводам Истца и представленным доказательствам суд первой инстанции не дал, причин, по которым от отверг эти доказательства и пояснения, суд не указал.

Обоснованность данных расходов подтверждается договорами поставок, товарными накладными, платежными поручениями, счетами на оплату (том 1 л.д.10-126, 130 – 143, 147, том 2 л.д. 1-119, том 3 л.д. 21-86).

Обязанность возмещения указанных расходов соответствует условиям договора и существу прав и обязанностей сторон.

Заказчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств обоснованности отказа от приемки указанных материалов, а равно как отсутствия обязанности по оплате фактически понесенных подрядчиком расходов, относимых к исполнению обязательств по договору.

Подрядчик предлагал в претензии № 24/ЦА-0469 от 13.02.2024 добровольно своими силами и за свой счет доставить приобретённые в целях выполнения работ по Договору МТР на Объект для его передачи Заказчику в случае подтверждения Заказчиком возможности их приёмки.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Таким образом, материалами дела подтвержден факт несения подрядчиком расходов на материалы для выполнения работ.

Учитывая указанные нормы закона и установленные судом фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции полагает, подлежащим удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика  расходов на приобретение материально-технических ресурсов по договору подряда от 26.02.2020 № 5/100020/00628Д/МЮ-20-00222 в размере 2 603 347 руб. 12 коп.

С учетом изложенного, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024 подлежит отмене.

В соответствии с положениями части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

 Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями  110, 266 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.06.2024 по делу № А63-7179/2024 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольнефтегаз», г. Нефтекумск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходов на приобретение материально-технических ресурсов по договору подряда от 26.02.2020 № 5/100020/00628Д/МЮ-20-00222 в размере 2 603 347 руб. 12 коп.,  и расходов по уплате госпошлины в размере 36 017 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольнефтегаз», г. Нефтекумск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 рублей судебных расходов за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.                                      

 

         Председательствующий

 

Е.В. Жуков 

 

         Судьи

 

ФИО4

 

Ю.Б. Луговая