АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А84-4542/2022

29 июня 2023 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 22.06.2023. 

Решение в полном объёме составлено 29.06.2023.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело

по первоначальному иску Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» (г. Севастополь, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Ярославская область) 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального  государственного унитарного предприятия «Научно-исследовательский  и  конструкторский  институт  испытательных  машин, приборов  и  средств  измерения  масс»

о взыскании задолженности по договору, неустойки, процентов

по встречному иску Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» 

к Государственному унитарному предприятию города Севастополя «Севастопольский морской порт» 

о взыскании неосновательного обогащения 

при участии в судебном заседании:

от ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт»: ФИО2 – представитель по доверенности;

от АО «Судостроительный завод «Вымпел»: Голубь Г.Н. – представитель по доверенности;

от ФГУП «НИКИМП»: ФИО3 – представитель по доверенности; 

установил:

Государственное унитарное предприятие города Севастополя «Севастопольский морской порт» обратилось в суд с иском к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел» о взыскании суммы задолженности по арендной плате по договору аренды № 1807/189 от 30.07.2018 (дока плавучего (плавдок) ПД-6, плавучего крана 66, г.п 100 тонн и плавпирса № 226), а также взыскании неустойки и процентов за просрочку исполнения обязательств по оплате.  

Определением суда от 20.06.2022 исковое заявление было принято.

Акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел» обратилось со встречным иском к ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» о взыскании неосновательного обогащения – уплаченных арендных платежей, в связи с невозможностью использования арендованного имущества.

Определением суда от 30.08.2022 встречное исковое заявление было принято к рассмотрению.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

30.07.2018 между Государственным унитарным предприятием города Севастополя «Севастопольский морской порт» (Арендодатель) и Акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» (Арендатор), на основании распоряжения Правительства Севастополя от 12.07.2018 № 214-РП «О предоставлении АО «Судостроительный завод «Вымпел» государственной преференции путем передачи в аренду без проведения торгов на 49 лет имущества, находящегося в собственности города Севастополя, был заключен договор аренды № 1807/189 дока плавучего (плавдок) ПД-6; плавучего крана 66, г/п 100 тонн и плавпирса № 226 с дополнительными соглашениями.

В соответствии с условиями договора, Приложением № 1 к договору аренды от 30.07.2018 № 1807/189, Актом приёма-передачи объектов, Арендодатель передал, а Арендатор принял в срочное платное пользование док плавучий (плавдок) ПД-6; плавучий кран 66, г/п 100 тонн и плавпирс № 226 с оплатой за пользование в соответствии с Расчётом размера арендной платы (Приложение № 2 к договору № 1807/189).

Размер арендной платы за пользование объектами составлял за базовый месяц (июнь 2018 года) 952 827, 21 руб. с учётом НДС и с учётом индексов потребительских цен за базовый месяц.

В соответствии с Актом приёма-передачи объекта от 01.09.2018 (приложение № 1-а к договору аренды № 1807/189), дополнительным соглашением № 1 к договору от 31.08.2018, АО «ССЗ «Вымпел» передал, а ГУПС «СМП» принял плавучий кран 66, г/п 100 тонн (исключён из аренды).

Таким образом, как указал Арендодатель, в пользовании на условиях аренды по договору у Арендатора находится плавпирс № 226 и плавдок ПД-6.

Приложением № 2-а к договору аренды имущества был установлен новый расчёт размера арендной платы, который составлял за базовый месяц (август 2018 года) 604 624, 41 руб. с учётом НДС и с учётом индексов потребительских цен за базовый месяц.

Размер арендной платы за каждый последующий месяц определяется путём корректировки размера арендной платы за предыдущий месяц аренды на индекс потребительских цен, установленный Росстатом (пункт 4.3 Договора).

В соответствии с пунктом 4.6 Договора, арендная плата в размере 100% оплачивается Арендатором на основании выставленного Арендодателем счёта не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчётным, на расчётный счёт Арендодателя, указанный в разделе 12 Договора.

В соответствии с п. 4.8 раздела 4 Договора, основанием для внесения арендной платы является Договор.

Как указал Арендодатель, за Арендатором образовалась задолженность по Договору от 30.07.2018 № 1807/189, не оплачены следующие счета:

счет на оплату № 910000299 от 31.12.2021 за аренду дока плавучего ПД-6, плавпирса № 226 за декабрь 2021 года на сумму 734 603,02 рублей (с учётом НДС);

счет на оплату № 910000032 от 31.01.2022 за аренду дока плавучего ПД-6, плавпирса № 226 за январь 2022 года на сумму 741 949,04 рублей (с учётом НДС), частично оплачен 30.03.2022 на сумму 241 949,04 рублей платёжным поручением № 2035 - остаток долга составляет 500 000 рублей;

счет на оплату № 910000062 от 28.02.2022 за аренду дока плавучего ПД-6, плавпирса № 226 за февраль 2022 года на сумму 750 629,84 рублей (с учётом НДС);

счет на оплату № 910000081 от 31.03.2022 за аренду дока плавучего ПД-6, плавпирса № 226 за март 2022 года на сумму 807 752,77 рублей (с учётом НДС);

счет на оплату № 910000110 от 30.04.2022 за аренду дока плавучего ПД-6, плавпирса № 226 за апрель 2022 года на сумму 820 353,72 рублей (с учётом НДС), всего 0 на сумму 3 613 339,35 рублей.

Как указал истец по первоначальному иску, Акты оказанных услуг со стороны Арендатора не подписаны, кроме акта сдачи-приёмки работ (оказания услуг) за январь 2022 года к счёту № 910000032 от 31.01.2022. При этом, счета на оплату представителем АО «Судостроительный завод «Вымпел» получены под роспись, что подтверждается отметкой и росписью в Журнале регистрации выдачи счетов.

В адрес АО «Судостроительный завод «Вымпел» была направлена претензия № 716 от 10.03.2022 на общую сумму 6 555 304,04 руб.

Письмом № 500/06/230-203 от 15.03.2022 АО «ССЗ «Вымпел» отклонил претензии ГУПГС «СМП» об оплате задолженности на том основании, что плавдок ПД-6 и плавпирс № 226, переданные в аренду ответчику, находятся в ненадлежащем техническом состоянии и непригодны к эксплуатации; отсутствуют надлежащим образом оформленные правоустанавливающие и технические документы; в счетах порта отражены банковские реквизиты, не соответствующие пункту 12 договора № 1807/189.

Перечисленную ранее арендную плату по договору ответчик расценивает как неосновательное обогащение ГУПГС «СМП» в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» с иском к АО «Судостроительный завод «Вымпел» о взыскании суммы задолженности по арендной плате, а также взыскании неустойки и процентов за просрочку исполнения обязательств по оплате.  

Первоначальные исковые требования неоднократно уточнялись. Согласно заявлению от 10.05.2023 ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» просит суд взыскать с АО «Судостроительный завод «Вымпел» задолженность по арендной плате по договору аренды № 1807/189 от 30.07.2018 в общем размере 3 538 912,09 рублей, предусмотренную договором неустойку за просрочку исполнения обязательств по оплате в общем размере 5 486 824,05 рубля с начислением неустойки по день фактического исполнения, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 285 890,76 рублей, штраф в размере 3 023 122,05 рубля.

Указанное заявление было принято судом в соответствии со статьёй 49 АПК РФ.

АО «Судостроительный завод «Вымпел» во встречном иске просит суд взыскать с ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» неосновательное обогащение – уплаченные арендные платежи, в общем размере 7 373 535,66 рублей.

Возражая против требований первоначального иска, АО «Судостроительный завод «Вымпел» просило суд применить положения статьи 333 ГК РФ, а также постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Имущество ГУПГС СМП расположенное по адресу: 

<

...> передано ФГУП «НИКИМП».

01.11.2022 ФГУП  «НИКИМП»  осуществлена  государственная  регистрация  права  хозяйственного  ведения  на  объекты  недвижимого  имущества,  расположенные           по адресу: 

<

...>.

Государственное  унитарное  предприятие  города  Севастополя  «Севастопольский морской порт» уведомило Акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел» о смене арендодателя по заключенным договорам аренды.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований, а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска исходя из следующего.

Распоряжением Правительства Севастополя от 27.04.2015 № 336-РП «О закреплении имущества на праве хозяйственного ведения за ГУПГС «Севастопольский морской порт», плавпирс № 226 включён в Реестр собственности города Севастополя и закреплён за ГУПГС «СМП» на праве хозяйственного ведения.

Указанный плавпричал передан порту по акту приёма-передачи от 03.08.2015, который подписан уполномоченными представителями ГУПГС «СМП» и Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.

Частью 1 статьи 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 2 статьи 612 ГК РФ, арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Разделом 3 Договора № 1807/189 от 30.07.2018 прописан Порядок передачи и возврата объекта аренды. В соответствии п. 3.2.1 Договора, Акт приёма-передачи объектов аренды (Приложение № 1) подписывается одновременно с подписанием Договора.

Объекты передаются Арендатору без принадлежностей и документов на Объекты, за исключением тех, которые указываются Арендодателем в Акте приёма-передачи объектов (п.3.5).

Подписанием настоящего Договора Арендатор подтверждает, что, Арендодатель полностью проинформировал Арендатора о технических и иных свойствах Объектов аренды, в том числе особенностях и недостатках, которые могут быть небезопасными для жизни, здоровья, имущества Арендатора и третьих лиц.

Объекты предварительно осмотрены Арендатором, и все имеющиеся недостатки объектов аренды оговорены Арендодателем и Арендатором при заключении настоящего договора (пункт 3.6).

В данном случае, между сторонами заключен договор аренды, имущество по договору передано Арендодателю, который с момента заключения договора и принятия имущества пользовался им.

Как указал Арендодатель, Арендатору изначально было известно о состоянии имущества, которое Арендатор принял в пользование без проведения конкурсной процедуры, на 49 лет, пользовался им и регулярно осуществлял все платежи.

Дополнительным соглашением № 3 к договору аренды № 1807/189 внесены изменения в раздел 12 договора в части указания банковских реквизитов порта (указаны банки, в которых открыты счета предприятия).

Доказательства невозможности использования арендованного имущества по его назначению суду не представлены, в связи с чем, ссылки истца по встречному иску на положения о неосновательном обогащении суд считает необоснованными.

Согласно расчету истца, за период с декабря 2021 года по октябрь 2022 имеет место задолженность по арендной плате в общем размере 3 538 912,09 рубля. Расчет задолженности судом проверен, признан обоснованным, в связи с чем, исковые требования в части взыскания суммы основного долга подлежат удовлетворению в полном объёме.

С учётом указанных выше доводов требования встречного иска не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8.2 Договора, в случае нарушения сроков внесения арендной платы, Арендатор уплачивает пеню в размере 0,5% в день от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 4.6 Договора, арендная плата в размере 100% оплачивается Арендатором на основании выставленного Арендодателем счёта не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчётным, на расчётный счёт Арендодателя, указанный в разделе 12 Договора.

Согласно расчету ГУПГС «Севастопольский морской порт», неустойка за период с 31.12.2021 по 31.12.2022 составляет 5 486 824,05 рубля согласно расчету к заявлению от 10.05.2023 об уточнении исковых требований.

Вместе с тем, судом установлено, что при расчете неустойки за декабрь 2021 года, а также январь-февраль 2022 года истцом по первоначальному иску не принято во внимание постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», которым в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В отношении неустойки за просрочку исполнения обязательств в иных периодах (март 2022 года и далее), постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 не подлежит применению, поскольку такие обязательства возникли после введения указанного моратория, носят текущий характер.

Судом произведен расчет неустойки с учётом действия указанного моратория, общий размер которой составил 4 001 974,18 рубля.

Кроме этого, пунктом 8.4 Договора предусмотрено, что в случае если просрочка внесения арендной платы в полном объеме будет продолжаться более 60 календарных дней, Арендатор уплачивает в пользу Арендодателя штраф в сумме, равной пятикратному размеру месячной арендной платы, установленной Договором.

В соответствии с приложением № 2-а к Договору № 1807/189 от 30.07.2018 месячная арендная плата за август 2018 г. составляет 604 624,41 руб., просрочка по оплате арендной платы за каждый отчётный период превышает 60 дней, в связи с чем, исковые требования о взыскании штрафа в пятикратном размере месячной арендной платы, что составляет 3 023 122,05 рублей (604 624,41 х 5 =  3 023 122,05 руб.) являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 8.3 Договора установлено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы, Арендатор уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 процентов годовых от просроченной суммы за весь период просрочки.

Согласно расчету истца по первоначальному иску, проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 1 285 890,76 рублей. 

АО «Судостроительный завод «Вымпел» просило суд применить положения статьи 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Учитывая конституционно-правовой смысл нормы статьи 333 ГК РФ, выраженный в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0, согласно которому предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Как указал ответчик по первоначальному иску, размер неустойки указанный ГУПГС «Севастопольский морской порт» в исковом заявлении и в заявлении об уточнении исковых требований явно несоразмерен последствиям нарушения обязательств.

Суд считает указанные доводы обоснованными, учитывая компенсационную природу неустойки, а также отсутствие каких-либо заявлений ГУПГС «Севастопольский морской порт» о наступления негативных последствий от ненадлежащего исполнения обязательств по оплате арендной платы.

При этом, АО «Судостроительный завод «Вымпел» является предприятием оборонного назначения, которое осуществляет деятельность по выполнению государственных оборонных заказов, 

С учётом изложенного, суд считает возможным применение положений статьи 333 ГК РФ, снизив размер взыскиваемой неустойки до 0,1 %, что составляет всего 800 394,84 рубля, а размер штрафа – до однократного, что составляет 604 624,41 рубля.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Истцу по первоначальному иску была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. С учётом увеличения суммы исковых требований первоначального иска (всего – 13 334 748,95 рублей), оплате подлежала госпошлина в размере 89 674 рубля.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Поскольку требования первоначального иска признаны обоснованными в сумме 11 849 899,08 рублей (3 538 912,09 рублей – основной долг, 4 001 974,18 – пеня, 3 023 122,05 – штраф, 1 288 890,76 -проценты), что составляет 88,86 % от суммы заявленных требований, с ответчика по первоначальному иску в доход федерального бюджета подлежит взысканию 79 684 рубля госпошлины (89 674 х 88,86 %), с истца по первоначальному иску 9 990 рублей.     

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Первоначальный иск Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Ярославская область) в пользу Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» (г. Севастополь, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 3 538 912,09 рублей, пеню в размере 800 394,84 рубля, штраф в размере 604 624,41 рубля, проценты в размере 1 285 890,76 рублей, а также пеню в размере 0,5 % за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате суммы основного долга по договору аренды № 1807/189 от 30.07.2018, начисленную на сумму долга за период с 01.01.2023 по день фактической оплаты.

В остальной части первоначальный иск Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» оставить без удовлетворения.

В удовлетворении встречного иска Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Ярославская область) в доход федерального бюджета 79 684 рубля госпошлины.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия города Севастополя «Севастопольский морской порт» (г. Севастополь, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 9 990 рублей госпошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя. 

Судья                                                                       А.С. Погребняк