﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-52019/2018

11 марта 2020 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.

 

при участии представителей        

от общества с ограниченной ответственностью «Перфект»:

Левенковой О.Н. (доверенность от 10.12.2019),

от общества с ограниченной ответственностью «ИФ»:  

Козлова А.П. (доверенность от 10.10.2019),

Смирнова Д.В., паспорт,  

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ИФ»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.06.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019      

по делу № А43-52019/2018

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Окский оптовик»

(ИНН: 5259124059, ОГРН: 1165275012748) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИФ» 

(ИНН: 5256083968, ОГРН: 1085256008606) 

о взыскании задолженности 

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ИФ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» 

о признании недействительным договора,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Грин Сити», 

Межрегиональное управление по Приволжскому федеральному округу федеральной 

службы по финансовому мониторингу,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» (далее – ООО «Окский оптовик») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИФ» (далее – ООО «ИФ») о взыскании 818 757 рублей задолженности.

   ООО «ИФ» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Окский оптовик» о признании недействительным договора от 03.10.2016 № 03/10/2016.

   К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Грин Сити» (далее – ООО «Грин Сити»), Межрегиональное управление по Приволжскому федеральному округу федеральной службы по финансовому мониторингу (далее – Управление).

   Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.06.2019 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск отклонен.

Постановлением  Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2020 произведена замена истца – ООО «Окский оптовик» на общество с ограниченной ответственностью «Перфект» (далее – ООО «Перфект»).

            ООО «ИФ» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, поставка товара по договору от 03.10.2016 № 03/10/2016, заключенному с ООО «Грин Сити», не была осуществлена, поэтому последнее в подтверждение согласия на расторжение договора произвело возврат полученных от покупателя денежных средств в сумме 141 970 рублей. Договор уступки права (требования) от 31.08.2018 ООО «Грин Сити» заключило незаконно, так как отсутствуют доказательства оплаты произведенной уступки требования и поставки товара по договору от 03.10.2016               № 03/10/2016. Представленные товарные накладные имеют признаки фальсификации. Общества с ограниченной ответственностью «Окский оптовик», «Грин Сити» и «Перфект» являются аффилированными лицами, действующими сообща в целях причинения ущерба ООО «ИФ».

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителями в судебном заседании. 

ООО «Перфект» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. 

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Грин Сити» (поставщик) и ООО «ИФ» (покупатель) заключили договор от 03.10.2016  № 03/10/2016, по условиям которого продавец обязуется поставить покупателю товар, а покупатель принять и оплатить его в соответствии с накладной, являющейся неотъемлемой частью договора.

Данные, характеризующие товар, в том числе количество, ассортимент, стоимость товара, определяются накладными ТОРГ-12 или счетом-фактурой, выставляемым продавцом на основании заказов покупателя (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.4 договора передача товара осуществляется на условиях стопроцентной постоплаты не позднее 90 рабочих дней с момента подписания накладной (акта). Оплата за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку товара покупателю на общую сумму 1 835 881 рубль по товарным накладным от 05.12.2016 № 1206, от 08.12.2016 № 1210, от 12.12.2016 № 1215, от 03.10.2016 № 1005, от 10.10.2016 №1019, от 14.11.2016 № 1128, от 21.11.2016 № 1146, от 30.11.2016 № 1183.

Кроме того, ООО «Грин Сити» произвело перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «ИФ» в общей сумме 136 970 рублей по платежным поручениям от 02.06.2017 № 263, от 06.06.2017 № 273, от 07.06.2017 № 276, от 28.06.2017 № 30, от 29.06.2017 № 32, от 30.06.2017 № 34, от 05.07.2017 № 40, от 10.07.2017 № 46, от 17.07.2017 № 62, от 20.07.2017 № 72, от 24.07.2017 № 78, от 31.07.2017 № 83, от 04.08.2017 № 87, от 10.08.2017 № 96, от 16.08.2017 № 105, от 05.09.2017 № 129, в которых в качестве назначения платежа указано на возврат денежных средств, излишне перечисленных по акту сверки от 31.05.2017.

ООО «Грин Сити» (цедент) и ООО «Окский оптовик» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 31.08.2018, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял требования к ООО «ИФ» в объеме и на условиях, существующих на день заключения данного договора, имеющихся у цедента в связи с поставкой должнику товара по товарным накладным от 05.12.2016 № 1206, от 08.12.2016 № 1210, от 12.12.2016 № 1215, а также перечислением денежных средств по указанным ранее платежным поручениям. 

Сумма по договору уступки составляет 823 757 рублей. 

ООО «Окский оптовик» 14.09.2018 направило в адрес ООО «ИФ» претензию с требованием погашения долга в названной сумме.

Неисполнение ООО «ИФ» данной претензии послужило основанием для обращения ООО «Окский оптовик» в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «ИФ», указав на то, что договор от 03.10.2016 № 03/10/2016 является мнимой сделкой, обратилось в суд со встречным иском.

Руководствуясь статьями  8, 166, 168, 170, 309, 382, 506, 516, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил первоначальный иск и отклонил встречное требование. Суд пришел к выводам о наличии у ответчика обязательства по оплате задолженности в спорной сумме, переданной по договору уступки права, и об отсутствии оснований для признания недействительным договора поставки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что факт поставки ООО «Грин Сити» товара в адрес ООО «ИФ» на сумму 681 787 рублей подтверждается товарными накладными от 05.12.2016 № 1206, от 08.12.2016 № 1210, от 12.12.2016 № 1215, содержащими подпись лица, получившего товар, скрепленную печатью покупателя. Перечисление на расчетный счет ООО «ИФ» денежных средств в сумме 136 970 рублей также подтверждено имеющимися в деле платежными поручениями. 

Доказательств наличия оснований для получения указанных денежных средств покупателем либо их возврата, а также оплаты полученного товара материалы дела не содержат.

ООО «ИФ» в суде первой инстанции в установленном законом порядке не заявляло о фальсификации названных накладных.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии у ООО «ИФ» обязанности по уплате 818 757 рублей, переданных по договору уступки права (требования) от 31.08.2018.

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Заявляя встречный иск о мнимости договора от 03.10.2016 № 03/10/2016, ООО «ИФ» указало, что товар по спорным накладным не поступал.

Между тем суды, установив факт поставки товара по накладным от 05.12.2016                   № 1206, от 08.12.2016 № 1210, от 12.12.2016 № 1215, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 03.10.2016 № 03/10/2016 мнимой сделкой.

Суды также правомерно приняли во внимание представленную налоговым органом книгу покупок ООО «ИФ», в которой отражены названные накладные, что свидетельствует о принятии покупателем спорных поставок к учету и, следовательно, о фактическом исполнении сторонами договора поставки.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Доводы заявителя жалобы не опровергают сделанные судами выводы и по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.06.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019  по делу № А43-52019/2018  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИФ» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «ИФ».

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

 

Судьи

 

Ю.В. Новиков

О.А. Шемякина