ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-3479/2019

24 июня 2021 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей  Зориной О.В., Зюкова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-3458/2021, 08АП-3459/2021) Шумиловой Натальи Николаевны, Шумилова Кирилла Владимировича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.03.2021 по делу № А81-3479/2019 (судья Матвеева Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПК ЯМАЛ МОНОЛИТ» (ОГРН 1158901000983) Ждановой Ольги Владимировны о признании недействительными сделок должника, заключенных с Шумиловым Владимиром Борисовичем, Шумиловой Натальей Николаевной, Шумиловым Кириллом Владимировичем, Николин Ольгой Анатольевной, в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью «СПК ЯМАЛ МОНОЛИТ» (ОГРН 1158901000983),

при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего ФИО4 посредством системы веб-конференции - представитель ФИО7 (по доверенности от 01.12.2020 сроком действия три года),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «СПК ЯМАЛ МОНОЛИТ» (далее – ООО «СПК ЯМАЛ МОНОЛИТ» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 (далее - конкурсный управляющий должника).

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.08.2019.

Конкурсный управляющий должника 10.08.2020  обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, в котором просил: 

1) признать недействительными платежи, совершенные ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» в пользу ФИО5 (далее - ФИО5), в размере 3 730 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» денежных средств в размере 3 730 000 руб.;

2) признать недействительными платежи, совершенные ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» в пользу ФИО2 (далее - ФИО2), в размере 1 300 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» денежных средств в размере 1 300 000 руб.;

3) признать недействительными платежи, совершенные ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» в пользу ФИО3 (далее - ФИО3) в размере 300 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» денежных средств в размере 300 000 руб. 

4) признать недействительным платеж, совершённый 22.03.2016 с расчетного счета № 

<

***> (КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «КОЛЬЦО УРАЛА» ООО) «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» в пользу ФИО6 (далее – ФИО6) в размере 252 000 руб. с назначением платежа «Возврат заёмных средств»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» денежных средств в размере 252 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.03.2021 по делу № А81-3479/2019 (далее – обжалуемое определение) заявления конкурсного управляющего ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» ФИО4 о признании недействительными сделок должника удовлетворены, применены последствия недействительности сделок.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратились ФИО3 (08АП-3459/2021) и ФИО2 (08АП-3458/2021), просили обжалуемое определение отменить в части признания недействительными оспоренных с указанными лицами сделок, отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований в изложенной части.

В обоснование жалоб заявители указали, что условия заключенных между ними и должником договоров ответчиками исполнены в полном объеме.

09.06.2021 конкурсным управляющим должника представлен отзыв на апелляционную жалобу.

16.06.2021 ФИО2 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств  чеков и счетов-фактур.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.06.2021 представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения заявленного ФИО2 ходатайства о приобщении дополнительных материалов к делу. 

Судом отказано в удовлетворении заявленного ФИО2 ходатайства о приобщении дополнительных материалов к делу, поскольку ответчиком не обоснована невозможность их представления суду первой инстанции (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Представитель конкурсного управляющего должника просил оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

С учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснений и отсутствия возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы, обжалуемое определение проверено лишь в части удовлетворения заявленных к ФИО2, ФИО3 требований. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Как усматривается из материалов дела, должником в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в размере 1 300 000 руб. с назначением платежа «возврат заемных средств»; в пользу ФИО3 в размере 300 000 руб. с назначением платежа «Перечисление в подотчет на хоз.нужды».

Указанные оспариваемые сделки (платежи) совершены в период с 07.07.2016 по 18.08.2016 (ФИО2), с 12.09.2016 по 19.10.2016 (ФИО3), производство по делу о банкротстве ООО «СПК ЯМАЛ МОНОЛИТ» возбуждено определением суда от 18.04.2019, то есть сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.09.2017 по делу № А81-3864/2017 с должника в пользу Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Тазовского района взыскана задолженность по договору аренды земельного участка № 2 от 01.02.2016 в размере 275 174,60 руб. за период с 19.01.2016 по 19.04.2017. 

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.03.2018 по делу № А81-956/2018 с должника в пользу администрации муниципального образования города Салехард взыскана задолженность по договору аренды земельного участка от 20.09.2016 № 258/16 в виде первого арендного платежа в размере 15 428 229 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 858 719 рублей 32 копейки, задолженность в виде арендной платы за период с 08.08.2016 по 18.01.2017 в размере 47 658 рублей 65 копеек, неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 603 рубля 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 260 рублей 23 копейки. 

Всего взыскано 17 339 470 рублей 83 копейки.

Наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых перечислений заявителями жалоб не оспаривается.

Оспариваемые перечисления совершены в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц.

Участниками ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» являются ФИО5 (доля 8%) и ФИО8 (доля 92%). До 29.11.2016 ФИО5 являлся единственным участником ООО «СПК ЯМАЛ МОНОЛИТ» (доля 100 %). 

Оспариваемые платежи по счёту № 40702810200200009583 (открыт в                          АО «ГАЗПРОМБАНК, В Г.Н-УРЕНГОЕ) были совершены в период с 12.09.2016 по 19.10.2016, то есть когда ФИО5 являлся единственным участником ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ». 

С 24.08.2015 до признания ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» банкротом ФИО5 также являлся директором ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ». 

Кроме того, с 24.08.2015 до признания ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» банкротом ФИО5 также являлся директором ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ».

В свою очередь, ФИО2 является родственницей участника и директора ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» ФИО5. ФИО3 является сыном участника и директора ООО «СПК «ЯМАЛ МОНОЛИТ» ФИО5.

Оспариваемые перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ответчиками не представлены документы, подтверждающие обоснованность получения денежных средств, наличие правоотношений между должником и ответчиками (договор займа, чеки, квитанции, подтверждающие предоставление в пользу должника); не представлены доказательства расходования полученных денежных средств на нужды должника.

Конкурсный управляющий также пояснил, что бывшим руководителем должника бухгалтерская и иная документация до настоящего времени не передана.

Риски отсутствия подтверждающей доводы ответчиков документации в условиях неисполнения руководителями должника обязанности по передачи документации при наличии факта аффилированности ответчиков и должника не могут быть возложены на конкурсного управляющего должника.

Таким образом, не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что при совершении оспариваемых сделок ответчики был осведомлены о цели предусмотренных условий сделок и о том, что независимые кредиторы не получат удовлетворения своих требований в результате таких операций.

Апелляционные жалобы ссылками на фактические обстоятельства не подкреплена, доводы жалобы не мотивированы.

Апелляционные жалобы не содержит самостоятельных и мотивированных доводов против выводов суда первой инстанции о применении последствий недействительности оспоренных сделок.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.03.2021 по делу № А81-3479/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

                     О.В. Зорина

                    В.А. Зюков