Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27611/2020

04 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 03.08.2020 в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ДМИТРОГОРСКИЙ ПРОДУКТ" (адрес:  Россия 141552, СОЛНЕЧНОГОРСК, МОСКОВСКАЯ, МИКРОРАЙОН. 2-Й, ПРОИЗВОДСТВЕННО/СКЛАДСКОЙ КОРПУС, 4, ОГРН:  1056910008748);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБД ДИСТРИБЬЮЦИЯ" (адрес:  Россия 193230, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пер ЧЕЛИЕВА 17/ЛИТЕР В, ОГРН:  1107847000986);

о признании,

при участии (в судебном заседании 27.07.2020 объявлен перерыв до 03.08.2020)

- от истца: ФИО2 (доверенность от 15.01.2020) – до перерыва,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.01.2020) – до и после перерыва,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ДМИТРОГОРСКИЙ ПРОДУКТ» (далее – Торговый дом) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РБД ДИСТРИБЬЮЦИЯ» (далее – Общество) о признании зачета, выраженного в письме Общества от 01.11.2019 № 200-1, недействительной сделкой, применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления обязательств Общества перед Торговым домом по договору поставки от 12.08.2015 № 30-20/15, возникших в связи с неоплатой товара, полученного по товарным накладным от 11.09.2019 № 00ПР0119189, от 18.09.2019 № 00ПР0122665, от 25.09.2019 № 00ПР0126158.

Представитель истца в судебном заседании 27.07.2020 поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против иска; после перерыва истец явку представителя не обеспечил, представитель ответчика возражал против иска.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

По договору поставки от 12.08.2015 № 3-20/15 (далее – Договор поставки) на основании товарных накладных от 11.09.2019 № 00ПР0119189, от 18.09.2019 № 00ПР0122665, от 25.09.2019 № 00ПР0126158 Торговый дом поставил Обществу товар на общую сумму 370 803,04 руб., который был оплачен лишь на 80 000,38 руб. – таким образом, задолженность покупателя составляет 290 802,66 руб.

Также Торговым домом (клиентом) и Обществом (экспедитором) заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.10.2017 № 17-60/3-10.01-56 (далее – Договор экспедиции).

Вместо погашения указанной задолженности по Договору поставки Общество направило Торговому дому (согласно соответствующей отметке получено 27.11.2019, вх. № 739) заявление от 01.11.2019 № 200-1 о зачете встречных однородных требований на 273 400 руб. (далее – Заявление) следующего содержания:

1) По состоянию на 01.11.2019 у Общества имеются денежные требования к торговому дому об оплате услуг по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 17-60/3-10.01-56 от 01.10.2017, срок исполнения которых наступил, в сумме 282 355 руб., в т.ч. по актам приема-передачи услуг:

от 28.03.2019 № 23675 на 11 033 руб. [в дате накладной допущена опечатка, верная дата – 28.03.2018, что подтвердил в судебном заседании представитель ответчика, а также подтверждается представленным им документами, приведенным ниже содержанием Заявления],

от 31.05.2018 № 41295 на 3422 руб., 

от 30.06.2018 № 50328 на 6900 руб., 

от 31.07.2018 № 59028 на 39 400 руб., 

от 31.08.2018 № 67564 на 50 200 руб., 

от 30.09.2018 № 76618 на 54 600 руб., 

от 01.11.2018 № 87186 на 63 800 руб., 

от 06.12.2018 № 95323 на 53 000 руб.

2) По состоянию на 01.11.2019 у Торгового дома имеются денежные требования к Обществу по оплате товара по договору поставки № 30-20/15 от 12.08.2001, срок исполнения которых наступил, в сумме 290 802,60 руб., в т.ч. 

от 11.09.2019 № 00ПР0119189 на 29 690 руб.,

от 18.09.2019 № 00ПР0122665 на 149 917,73 руб., 

от 25.09.2019 № 00ПР0126158 на 111 194,87 руб.

Учитывая, что указанные выше  требования Общества и Торгового дома друг к другу являются встречными и однородными (денежными), срок их исполнения наступил, и принимая во внимание положения ст. 410 Гражданского кодекса РФ, Общество заявляет о зачете вышеуказанных встречных требований на 273 400 руб.

В результате зачета встречных однородных требований непосредственно в силу настоящего заявления с момента его получения Торговым домом:

- денежное обязательство Торгового дома перед Обществом, указанное в п. 1 настоящего заявления по актам №№ 23675 от 28.03.2018, 41295 от 31.05.2018, 50328 от 30.06.2018, 59028 от 31.07.2018, 67564 от 31.08.2018, 76618 от 30.09.2018, 87136 от 01.11.2018 прекращается полностью, денежное обязательство Торгового дома перед Обществом, указанное в п. 1 настоящего заявления по акту №95323 от 06.12.2018 прекращается частично на сумму 44045,00 руб. денежное обязательство Торгового дома перед Обществом, указанное в п. 1 настоящего заявления по акту №95323 от 06.12.2018г., не прекращенное зачетом, составляет 8955,00 руб.

- денежное обязательство Общества перед Торговым домом, указанное в п. 2 настоящего заявления, по товарным накладным №№ 00ПР01261.58 от 25.09.2019  на сумму 111 194,87 руб., 00ПР0122665 от 18.09.2019 на сумму 149 917,73 руб., прекращается полностью, по товарной накладной № 00ПР0119189 от 11.09.2019 на сумму 29 690 руб. прекращается частично в сумме 12 287,40 руб.

Денежное обязательство Общества перед Торговым домом по товарной накладной № 00ПР0119189 от 11.09.2019 на сумму 29 690,00 руб., не прекращенное зачетом, составляет 17 402,60 руб.

По мнению Торгового дома, такой зачет является недействительной сделкой, нарушающей его права и законные интересы, в силу следующего.

Во-первых, указанные в пункте 1 Заявления акты отсутствуют у Торгового дома, что влечет невозможность подтверждения факта существования данных обязательств; какие-либо обязательства перед Обществом по Договору экспедиции на 282 355 руб. у него отсутствуют.

Во-вторых, по всем таким актам, кроме актов от 06.12.2018 № 95323 и от 28.03.2019 № 23675, на дату зачета (27.11.2019) истек срок исковой давности, который согласно статье 13 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ) составляет один год – в силу части 3 статьи 199 и статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что на момент направления Заявления на стороне истца имелась задолженность перед ответчиком по Договору экспедиции в размере 666 905 руб., что подтверждается актами оказания услуг, которые ежемесячно выставлялись ответчиком и направлялись истцу для подписания вместе со счетами на оплату услуг и документами, подтверждающими фактическое оказание услуг (товарные накладные с отметками получателя грузов об их получении, экспедиторские расписки), однако обратно Ответчику экземпляры актов, подписанные Истцом, не возвращались.

Также Общество обратило внимание на тот факт, что указание в Заявлении актов к Договору экспедиции, по которым у истца имелась задолженность, но истек срок исковой давности, не делает зачет несостоявшимся, поскольку, как следует из буквального содержания Заявления, ответчиком зачитывались требования об оплате услуг по Договору экспедиции в целом. Зачитываемое требование определено однозначно и конкретно (требование об оплате услуг по Договору экспедиции), возникло из договора, а не из актов, фактически существовало в сумме большей, чем сумма зачета, в том числе с неистекшим сроком исковой давности, и могло быть зачтено против встречного требования истца к ответчику. Для признания зачета состоявшимся конкретизация требования путем указания актов оказания услуг по договору не являлась обязательной и необходимой, иных требований к истцу по Договору экспедиции ответчик не предъявлял ни до, ни после направления заявления о зачете.

Кроме этого, ответчик отметил, что Торговый дом в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ не вправе предъявлять заявленное требование, поскольку не является ни стороной односторонней сделки зачета, ни лицом, указанным в законе, которому предоставлено право оспаривания такой сделки. Совершенный зачет не нарушает права и законные интересы истца и не влечет для него неблагоприятных последствий, поскольку влечет те же последствия, что и при взаимном исполнении Сторонами существовавших встречных обязательств.

Истец, в свою очередь, пояснил следующее.

По смыслу нормы статьи 410 ГК РФ возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству; заявление о зачете должно содержать указание на предмет зачета и основания возникновения взаимной задолженности, в противном случае не исполняется обязательное требование зачета – в заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

Наличие у ответчика каких-то требований к истцу, не поименованных в зачете, не лишает его права обратиться с требованием об исполнении данных обязательств, но не имеет какого-либо значения для рассмотрения настоящего спора.

Утверждение ответчика о том, что требование об оспаривании зачета направлено на уклонение истца от исполнения принятых на себя обязательств, не соответствует действительности, поскольку в данном случае зачет произведен, как раз, ответчиком и направлен он на прекращение действительных требований истца к ответчику, основанных на имеющихся у сторон документах. Прекращение обязательств незаконным зачетом, само по себе недопустимо и влечет нарушение прав истца, лишая его возможности взыскать с ответчика имеющуюся задолженность.

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

В случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета (пункт 17 Постановления № 6).

Согласно статье 411 ГК РФ не допускается зачет требований:

- о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

- о пожизненном содержании;

- о взыскании алиментов;

- по которым истек срок исковой давности;

- в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В обоснование требования указывает два основания недействительности осуществленного ответчиком зачета: небесспорность активного требования (в том числе отсутствие у истца документов, подтверждающих задолженность, а следовательно, и отсутствие такого обязательства вовсе), а также истечение срока исковой давности по активному требованию.

Относительно первого основания суд отмечает, что бесспорность зачитываемых требований не является условием зачета – такие возражения сторон могут быть заявлены в ходе рассмотрения дела о взыскании соответствующей задолженности, и не являются основанием для признания зачета недействительным.

Указанное соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/11.

Истечение же срока исковой давности по активному требованию является основанием для признания зачета недействительным, и соответствующие доводы Торгового дома должны быть рассмотрены в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного, а также положений абзаца 7 части 4 статьи 170 АПК РФ, суд в настоящем деле не оценивает объем встречных предоставлений сторон по Договору поставки и Договору экспедиции, а формально оценивает доводы истца о недействительности зачета по причине пропуска исковой давности; фактические обстоятельства оцениваются судом только в той мере, в которой это необходимо для такой оценки.

Согласно Заявлению активным требованием является требование, возникшее из Договора экспедиции.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 13 Закона № 87-ФЗ для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня возникновения права на предъявление иска.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора экспедиции оплата производится в течение 7 дней с момента предоставления счета; счета выставляются еженедельно (пункт 3.4).

Таким образом, срок оплаты по оказанным услугам наступал максимум в течение трех недель после даты оказания услуг (неделя, на которой оказаны услуги + неделя на направление счета + неделя на оплату).

Заявление получено истцом 27.11.2019.

Таким образом, на указанную дату из заявленных ответчиком к зачету требований не истек срок исковой давности только по акту от 06.12.2018, по предыдущему акту от 01.11.2018 такой срок истек 20.11.2019 (неделя оказания услуг истекает 04.11.2018, следующая неделя на выставление счета – до 11.11.2018, следующая на оплату – до 18.11.2018; с учетом положений статьи 193 ГК РФ крайний срок оплаты – 20.11.2018), по всем иным – еще раньше.

С учетом изложенного являются обоснованными требования истца о признании недействительным на основании статьи 168 ГК РФ как совершенного в нарушение положений статьи 411 ГК РФ зачета, выраженного в Заявлении, в части прекращения обязательств истца по всем указанным в таком Заявлении актам приема-передачи услуг, кроме акта от 06.12.2018 № 95323 – то есть по актам от 28.03.2019 № 23675, от 31.05.2018 № 41295, от 30.06.2018 № 50328, от 31.07.2018 № 59028, от 31.08.2018 № 67564, от 30.09.2018 № 76618, от 01.11.2018 № 87186 на общую сумму 229 355 руб.

Соответственно на эту сумму (229 355 руб.) не прекратились обязательства Общества перед Торговым домом по товарным накладным от 11.09.2019 № 00ПР0119189, от 18.09.2019 № 00ПР0122665, от 25.09.2019 № 00ПР0126158.

В остальной части (на 53 000 руб.) суд констатирует отсутствие оснований для признания зачета недействительным.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на предъявление соответствующего иска надлежит отклонить, поскольку в силу абзаца 2 пункта 3 стать 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как верно указал истец, у него имеется такой интерес – прекращение обязательств зачетом, выраженным в Заявлении влечет нарушение его прав, лишая его возможности взыскать с ответчика имеющуюся задолженность.

Равным образом является необоснованным довод Общества о том, что Заявлением были прекращены и иные обязательства из Договора экспедиции, не указанные в таком заявлении, но срок исковой давности по которым не истек.

Основанием для возникновения обязательства по оплате является не заключение договора, а факт оказания услуг, который подтверждается соответствующим актом.

В Заявлении ответчик перечислил конкретные акты оказанных услуг, обязательства по оплате которых прекратилось зачетом – какие-либо иные обязательства прекратиться таким зачетом не могли; при этом в отсутствие указания на конкретные прекращаемые обязательства зачет невозможен в принципе.

Между тем требование истца о применении последствий недействительности оспоренного зачета не подлежат удовлетворению, поскольку основанием для применения судом последствий недействительности сделок является осуществление сторонами какого-либо имущественного предоставления во исполнение ничтожной сделки – в такой ситуации истец нуждаются в дополнительных мерах для восстановления нарушенного права.

В данном же случае оспоренная сделка никаким образом не исполнялась, в связи с чем суд не видит оснований для применения каких-либо последствий ее недействительности; права истца восстановлены самим фактом признания такой сделки недействительной.

Кроме этого, поскольку, как было указано выше, суд не исследовал в рамках настоящего дела обстоятельства исполнения сторонами обязательств по Договорам поставки и экспедиции, он не может в рамках настоящего спора установить наличие или отсутствие возникших из таких договоров обязательств как последствие признания зачета недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать зачет, выраженный в письме общества с ограниченной ответственностью «РБД Дистрибьюция» от 01.11.2019 № 200-1, недействительной сделкой в части прекращения обязательств сторон на 229 355 руб.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РБД Дистрибьюция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ДМИТРОГОРСКИЙ ПРОДУКТ» 6000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сурков А. А.