ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-14814/2024

г. Самара

11 октября 2024 года

11АП-14070/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 08 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кэпитал Риэлт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2024 года по делу № А65-14814/2024 (судья Муллагулова Э.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кэпитал Риэлт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-М",

об обязании заключить с дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений № АМ-3772-10/2021 от 26.03.2021,

при участии:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика (с использованием системы веб-конференции) – представитель   ФИО1, по доверенности от 18.04.2023.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кэпитал Риэлт" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-М" об обязании заключить с дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений № АМ-3772-10/2021 от 26.03.2021.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 06 августа 2024 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование заявления истец указал, что по условиям договора подписание дополнительного соглашения ответчиком является обязательным, изменение арендной платы на индекс потребительских цен изменением договора аренды не является, ответчик злоупотребляет своими правами, поскольку при заключении договора аренды заявлял о том, что дополнительные соглашения будут им согласовываться без каких-либо исключений. Кроме того, заявитель сослался на существенное изменений обстоятельств, из которых стороны исходили, подписывая договор.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 26.03.2021 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № АМ-3772-10/2021 по условиям которого арендодатель перелает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование(аренду) часть нежилого здания (чз: расположена в пределах 1 этажа, состоит из совокупности помещений с позициями № 4,5,6,7,8,9) общей площадью 98,2 кв.м., являющегося частью нежилого здания 261,5 кв.м, назначение: нежилое, наименование: здание магазина по адресу: РТ, 

<

...>, этаж 1, в том числе подземных 0, с кадастровым номером: 16:50:220437:371, находящееся по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, городской округ город Казань, 

<

...> здание 56 (п.1.1. договора).

30.03.2021 арендодателем нежилые помещения переданы арендатору, о чем составлен соответствующий акт.

Согласно п. 5.1. договора срок аренды составляет десять лет, начиная с момента государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Право аренды зарегистрировано 13.04.2021, запись регистрации                                № 16:50:220437:371-16/203/2021-2.

В соответствии с п.3.1. договора арендная плата состоит из двух частей – постоянной и переменной.

Пунктом 3.1.1. договора установлен размер ежемесячной арендной платы в размере 108 020 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДC не предусмотрен. Постоянная часть арендной платы включает в себя расходы по оплате услуг по содержанию и ремонту арендуемого помещения (оказываемые обслуживающей организацией), указанные расходы несет арендодатель.

Согласно п. 3.2. договора пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды) установленный (опубликованный) государственным органом статистики Республики Татарстан, но не более чем на 5 %. Повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента начала начисления постоянной части арендной платы, предусмотренной п. 3.1.1. настоящего договора, и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением о об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение арендной платы оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия настоящего договора.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что за период с даты заключения договора арендная плата по договору не изменялась.

Истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись дополнительные соглашения с предложением об увеличении размера арендной платы в результате корректировки на индекс потребительских цен в размере 5 % (письмо от 30.10.2023; письмо от 29.11.2023; письмо от 15.01.2024).

Ответчик отказывался от подписания дополнительных соглашений, свой отказ мотивировал тем, что повышение размере арендной платы возможно лишь по обоюдному согласию сторон.

12.03.2024 истец в адрес ответчика направил дополнительное соглашение об изменении пункта 3.2. договора аренды. Предложенные Ответчику изменения п. 3.2. договора, касаются порядка оформления изменения размера арендной платы, на одностороннее уведомление.

Формулировка п. 3.2. договора, предложенная истцом: «3.2. Увеличение постоянной части арендной платы возможно Арендодателем в одностороннем порядке не чаще одного раза в год, не ранее одного года со дня подписания акта приема-передачи Помещения и не более, чем на индекс потребительских цен за прошедший год по отношению к месяцу, в котором было предыдущее увеличение постоянной части арендной платы, а в случае, если изменение постоянной части арендной платы в течении предыдущего года не происходило - по отношению к месяцу того года, в котором такое изменение происходило. Арендодатель не позднее, чем за один месяц до планируемого изменения постоянной части арендной платы, высылает в адрес Арендатора соответствующее уведомление, которое может быть выслано посредством почты России, либо по ранее согласованным адресам электронной почты (email)"».

Истец полагал, что с учетом буквального толкования условий договора аренды № АМ-3772-10/2021 от 26.03.2021 года, изменение арендной платы в результате корректировки на индекс потребительских цен в размере 5 %, не является изменением условий договора аренды о размере арендной платы, а представляет собой исполнение данного условия. Обязанность уплачивать арендную плату в новом размере наступает у арендатора с момента подписания сторонами дополнительного соглашения к договору аренды.

По мнению истца, поскольку договор аренды № АМ-3772-10/2021 от 26.03.2021 является длительным, истец и ответчик являются лицами, деятельность которых направлена на извлечение прибыли, отказ ответчика от подписания дополнительных соглашений об увеличении размера арендной платы в результате корректировки на индекс потребительских цен в размере 5 %, очевидно свидетельствуют о том, что целью договора аренды для ответчика являлось причинение ущерба истцу, а также необоснованное извлечение прибыли, используя свое доминирующее положение в договорных отношениях.

Как указал истец, он несет убытки в связи с необходимостью уплачивать земельный налог и налог на имущество, заработную плату сотрудникам, а также нести расходы по содержанию имущества, используемого ответчиком.

Истец считал, что ответчиком в процессе исполнения договора аренды созданы условия явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Эти же доводы приведены заявителем в апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что по условиям заключенного сторонами договора пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен возможет только путем заключения дополнительного соглашения к договору.

Против заключения дополнительного соглашения ответчик возражал.

Суд первой инстанции также отметил, что сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем, не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

С доводами заявителя, не согласившегося с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не соглашается.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 приведенной правовой нормы установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с п. 3.2 договора пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики Пензенской области, но не более 5%. Повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента начала начисления постоянной части арендной платы, предусмотренной п. 3.1.1. настоящего договора, и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия настоящего договора.

Как разъяснено в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какойлибо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального толкования пункта 3.2 договора аренды следует, что пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен. При этом изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору.

Суд первой инстанции верно отметил, что стороны предусмотрели возможность изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке. Изложенное согласуется с определенной сторонами процедурой изменения арендной платы путем направления арендодателем арендатору письма с предложением об изменении размера арендной платы, что предполагает его рассмотрение арендатором и в случае согласия на изменение договора - заключение сторонами соответствующего соглашения.

Ссылку заявителя на положения пункта 4 статьи 451 ГК РФ суд апелляционной инстанции находит несостоятельной, доводы о наличии существенно изменившихся обстоятельств – необоснованной, поскольку инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что доказательств совершения ответчиком действий в обход закона с единственной целью причинения вреда истцу не представлено.

Учитывая, что стороны не достигли соглашения об изменении условий договора аренды, и договор аренды не содержит условия о возможности изменения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке, так же исходя из того, что доказательства наличия в совокупности предусмотренных пунктами 2, 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для изменения договора аренды в судебном порядке отсутствуют суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что к выводу о том, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2024 года по делу № А65-14814/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

 

Е.А. Митина