АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5678/2023

город Саранск22 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Варламовой Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кубань" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу "Мордовский бекон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков в размере 153 106 842 руб. 65 коп. и судебных расходов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Глобал Поволжье" 

при участии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности №5 от 22.02.2023,

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности №113 от 29.12.2022, ФИО3 – представителя по доверенности от 19.02.2021,

от третьего лица: представитель не явился,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Кубань" (далее – ООО "Кубань", истец) обратилось в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Мордовский бекон" (далее – ЗАО  "Мордовский бекон", ответчик) о взыскании убытков.

Определением суда по делу №А39-12375/2021приняты обеспечительные меры в виде запрета производить регистрацию перехода права собственности                                                                     на имущество истца, приобретенное по договору купли-продажи. Впоследствии судом принято решение в пользу ООО "Кубань". В период действия обеспечительных мер истец был лишен возможности проведения сельскохозяйственных работ: обработка почвы, посадка, сбор урожая, реализация урожая и, как следствие, получение прибыли. С учетом уточнения иска сумма убытков в виде упущенной выгоды составила 153 106 842 руб. 65 коп. Указанную сумму и расходы по оплате госпошлины просит взыскать с ответчика.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.

Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.04.2020 по делу №А39-8441/2019 ООО "Глобал Поволжье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, в ходе которой по итогам проведения торгов между ООО «Глобал Поволжье» и ООО «Кубань» заключен договор купли-продажи №1 от 10.11.2021 производственно-технологического комплекса сельскохозяйственной организации «Глобал Поволжье».  

Указывая на то, что ООО «Кубань» не обладает правом на приобретение имущества предприятия-банкрота, ЗАО «Мордовский бекон» обратилось в суд с иском к ООО «Кубань» о переводе на ЗАО «Мордовский бекон» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи №1, заключенного 10.11.2021 между ООО «Глобал Поволжье» и ООО «Кубань».

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 09.03.2022 по делу № А39-12375/2021 удовлетворил исковое требование в полном объеме, сделав вывод о том, что ответчик на момент подписания протокола о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества не владело смежными по отношению к участкам должника земельными участками, что исключает его отнесение к числу лиц, имеющих преимущественное право на приобретение спорного имущества должника-банкрота.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.06.2022 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчик, осуществляющий производство и переработку сельскохозяйственной продукции, и владеющий смежным земельным участком имеет преимущественное право на приобретение имущества предприятия-банкрота.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 25.10.2022 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 27.06.2022 без изменения.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2021 были приняты обеспечительные меры в виде:  

- наложения запрета регистрирующим органам производить регистрацию перехода права собственности на имущество ООО «Кубань», приобретенное по договору купли-продажи №1 от 10.11.2021 у ООО «Глобал Поволжье», до момента вступления в законную силу решения суда по делу №А39-12375/2021; 

- наложения запрета конкурсному управляющему ООО «Глобал Поволжье» ФИО4 на передачу имущества и подписание акта приема-передачи ООО «Кубань», приобретенного по договору купли-продажи №1 от 10.11.2021 у ООО «Глобал Поволжье», до момента вступления в законную силу решения суда по делу №А39- 12375/2021.

Впоследствии ООО "Кубань" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой, просило заменить избранные обеспечительные меры на наложение запрета ООО «Кубань» совершать сделки по отчуждению третьим лицам имущества, приобретенного по договору купли-продажи №1 от 10.11.2021 у ООО «Глобал Поволжье», до момента вступления в законную силу решения суда по делу №А39-12375/2021 и наложение запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношение сделок ООО «Кубань» по отчуждению имущества, приобретенного по договору купли-продажи №1 от 10.11.2021 у ООО «Глобал Поволжье», до момента вступления в законную силу решения суда по делу №А39-12375/2021.

Определением от 16.12.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявления ООО "Кубань" о замене обеспечительных мер. Судом установлено, что при принятии определением от 22.11.2021 обеспечительных мер баланс интересов сторон не нарушен, существующий статус-кво сохранен. Обстоятельства, которые учитывались судом при принятии обеспечительных мер, не изменились. Отказывая в замене принятой одной обеспечительной меры на другую, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Кубань» не представило доказательств того, что непринятие заявленных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, а также причинить значительный ущерб заявителю.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.03.2022 оставил определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 по делу № А39-12375/2021 без изменения.

После отмены решения суда первой инстанции Первым арбитражным апелляционным судом ООО "Кубань" обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.07.2022 отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2021.

Ссылаясь на то, что в период действия обеспечительных мер у ООО "Кубань" отсутствовала возможность провести запланированную обработку почвы, засеять земельный участок кукурузой, подсолнечником и соей, произвести сбор урожая, реализовать урожай и получить прибыль, истец произвел расчет убытков в виде упущенной выгоды.

Претензия истца с требованием о возмещении убытков оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом в материалы дела представлен Отчет ООО «Бизнес Вектор» № 2075 от 20.09.2023 об оценке рыночной стоимости права требования возмещения убытков в виде упущенной выгоды  ООО "Кубань", возникших про причине принятия обеспечительных мер, согласно которому размер упущенной выгоды составляет 153 106 842 руб. 65 коп. 

В этой связи исковые требования истцом были уточнены. 

Выслушав доводы сторон и исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктами 1 – 3 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда. Вред, причиненный правомерными действиями, подлежит возмещению в случаях, предусмотренных законом.

Частью 1 статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в предмет доказывания по иску о возмещении убытков, причиненных в связи с обеспечением иска, не входит установление виновности инициировавшего принятие обеспечительных мер лица, поскольку право на возмещение соответствующих убытков основано на положениях части 3 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникает в силу прямого указания закона (статья 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный подход выработан Верховным Судом Российской Федерации и отражен в определении от 14.09.2015 N 307-ЭС15-3663.

 С учетом изложенного для удовлетворения иска о взыскании убытков вследствие принятия обеспечительных мер необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: принятие обеспечительных мер по заявлению соответствующего лица, размер понесенных убытков и причинно-следственную связь между действиями заявителя по заявлению об обеспечении иска и возникшими в результате этого убытками.

Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7).

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что, применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 приведенного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу процессуального правила доказывания (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) каждое лицо, участвующее в деле, обязано представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений по иску.

Таким образом, на истце лежит обязанность доказать, что в результате принятых по инициативе ответчика обеспечительных мер, его законные права и охраняемые интересы были нарушены, что привело к убыткам в виде упущенной выгоды.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом РФ в Определении от 14.07.2015 № 305-ЭС15-7379, для взыскания упущенной выгоды необходимо доказать, что допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить выгоду, заявленную в качестве упущенной, а также, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть, документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов.

Как разъяснено в пункте 34 Обзора судебной практики Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), само по себе обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер не может рассматриваться как противоправное поведение, даже если впоследствии иск лица, подавшего ходатайство о принятии обеспечительных мер, будет признан судом необоснованным.

В Определении Верховного Суда РФ от 14.09.2015 № 307-ЭС15-3663 приведена правовая позиция, согласно которой отказ в иске о возмещении убытков, возникших по причине принятия обеспечительных мер по необоснованным исковым требованиям, означал бы отсутствие необходимого превентивного воздействия на субъекты, которые заявляют такие требования, испрашивая по ним обеспечительные меры. Однако правопорядок не должен содействовать как предъявлению подобных исков, так и освобождению от ответственности заявивших их лиц.

В то же время, руководствуясь статьей 98 АПК РФ, статьями 15, 1064 ГК РФ, при установлении необоснованности исковых требований следует учитывать, установлены ли судами при рассмотрении дела, в рамках которого были приняты обеспечительные меры, обстоятельства, свидетельствующие о противоправном поведении ответчика при обращении в суд с иском, выводы о заведомой необоснованности и предъявлении иска исключительно с целью причинения вреда обществу (Определение Верховного Суда РФ от 08.08.2016 № 308-ЭС16-7589).

В данном случае на основании оценки представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу, что реализация ЗАО  "Мордовский бекон" права на судебную защиту и использование при этом предусмотренных законом процессуальных способов обеспечения своих интересов не может квалифицироваться в качестве злоупотребления правом и, как следствие, достаточного основания для возмещения убытков в порядке, предусмотренном статьей 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при разрешении настоящего спора суд принимает во внимание следующее.

В силу пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.11.1997 № 3924/97 и от 21.05.2013 № 16674/12, сумма убытков в виде упущенной выгоды должна быть определена исходя из размера дохода, который мог бы получить истец при нормальном ведении деятельности за конкретный временной интервал (период), за вычетом затрат, не понесенных им в результате препятствий осуществления такой деятельности.

Учитывая изложенное, при исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности и неизбежности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При определении размера упущенной выгоды должны учитываться данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения дохода. Ничем не подтвержденные расчеты о предполагаемых доходах не могут быть приняты во внимание.

В настоящем случае размер упущенной выгоды, по мнению истца,  подтвержден Отчетом оценщика. 

Проверив представленные истцом доказательства, суд установил, что возможный доход определен без учета необходимых  затрат, возникающих при осуществлении процесса сельскохозяйственного растениеводства (траты на ремонт основных средств, орошение, заработная плата сотрудников; стоимость удобрений; стоимость средств защиты растений; стоимость посадочного и семенного материала; стоимость нефтепродуктов; стоимость топлива и энергии; общепроизводственные и общехозяйственные расходы, оплата работ и услуг вспомогательных производств и ому подобное).

Оценщиком использованы лишь данные о себестоимости продукции и общая информация о затратах сельхозпроизводителя по всей отрасли производства сельскохозяйственной продукции.

Таким образом, заявленные истцом в качестве убытков денежные средства в виде неполученного дохода от реализации урожая носят вероятностный характер, неизбежность и реальность получения этих доходов бесспорными доказательствами не подтверждена.

Следовательно, истцом не доказана как незаконность действий ЗАО  "Мордовский бекон", так и причинно-следственная связь между действиями ЗАО  "Мордовский бекон" и наступлением убытков на стороне ООО "Кубань" в виде упущенной выгоды.

Кроме того, ООО "Кубань" осуществляет сельскохозяйственную деятельность на территории Краснодарского края. Согласно представленным сведениям из Министерства сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края и из Территориального органа Федеральной службы Государственной статистики по Республике Мордовия, сведений, подтверждающих факты закупки семян сои, посадки, возделывания, сбора урожая и реализации сои ответчиком, не имеется. 

Ссылка истца на наличие возможностей для приобретения семян сои не имеет правово значения для разрешения настоящего спора.

Доводы ответчика о приобретении ООО "Кубань" семян подсолнечника и кукурузы, не пригодных к использованию на территории Республики Мордовия ввиду климатических условий, и возражения истца в указанной части судом отклоняются, поскольку также правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Таким образом, материалами дела не доказано совершение ответчиком каких-либо действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление ответчиком гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела также отсутствуют доказательства прямой причинно-следственной связи между заявлением ответчика о принятии обеспечительных мер и наступившими для истца последствиями применительно к статьям 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы истца в обоснование заявленных требований судом отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В настоящем случае, истцу отказано в удовлетворении иска, поэтому понесенные им расходы по оплате государственной пошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Кубань" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.Н. Макеева