РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-142858/23-159-1183

г. Москва

12 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 12 января 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело по иску

ФИО2

к ответчику: ОБЩЕСТВУ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРАКЕН" (117630, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2019, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.08.2023г.

от ответчика: неявка 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Кракен» об обязании предоставить документы Общества, и установлении астрента на случай неисполнения судебного акта.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию истца не представил необходимые участнику документы для ознакомления.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела, истцом были заявлены ходатайства об отложении и привлечении в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования следующих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Суд, рассмотрев данные ходатайства оснований для их удовлетворения не усматривает.

Исходя из положений ст. 51 АПК РФ целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Само по себе наличие какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения названных лиц к участию в деле, поскольку по смыслу ст. 51 АПК РФ такое право появляется только у лиц, о чьих правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

С учетом характера спорного правоотношения, возникшего между истцом и ответчиком, суд приходит к выводу, что привлечение указанных лиц к участию в данном деле нецелесообразно, оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может отразиться на правах и обязанностях третьих лиц по отношению к одной из сторон, не имеется.

Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, суд находит неподлежащим удовлетворению.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

При разрешении арбитражным судом вопроса об отложении судебного разбирательства оценке подлежат также иные обстоятельства, в том числе сложность характера спора, необходимость представления дополнительных доказательств, дачи суду объяснений.

Между тем, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью арбитражного суда, следовательно, положения АПК РФ не предусматривают обязанности суда отложить судебное разбирательство.

В данном случае, материалы дела содержат достаточное количество доказательств для принятия судебного акта по существу; отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела и не будет отвечать целям эффективного правосудия.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец является участником ООО «Кракен» с долей участия 30% уставного капитала.

24 апреля 2023 г. истцом по электронной почте получено от Общества уведомление исх.№ 049/23 от 21 апреля 2023 г. о проведении 23 апреля 2023 г. общего внеочередного собрания участников ООО «Кракен» (далее - Собрание), что подтверждается протоколом осмотра доказательств, составленным 13 июня 2023 г. нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрировано в реестре за№ 77/2243-н/77-2023-3-742.

В уведомлении указано, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Собрания, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, можно ознакомиться по адресу: Владимирская обл., Вязниковский р-н, п.станции Сарыево, ул. Клубная, д. 4а 23 апреля 2023 г. с 11:00 до 12:00.

Однако, данное уведомление  было направлено истцу по электронной почте 24 апреля 2023 г. после проведения 23 апреля 2023 г. Собрания.

10 мая 2023г. истец направил в Общество запрос о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов, содержавших информацию (материалы) по вопросам повестки дня Собрания, которые предоставлялись для ознакомления участникам Общества при подготовке и проведении Собрания (далее - Документы).

19 мая 2023г. истец повторно направил Запрос в общество (далее - Повторный запрос).

24 мая 2023 г. Повторный запрос получен обществом.

Запрос и Повторный запрос были проигнорированы обществом, копии документов истец от Общества не получил.

Полагая свое право нарушенным, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Анализируя представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Истец просит представить заверенные надлежащим образом копии документов содержащих информацию по вопросам повестки дня Общего внеочередного собрания участников ООО «Кракен» от 23 апреля 2023г. (которые предоставлялись для ознакомления участникам ООО «Кракен» при подготовке и проведении Общего внеочередного собрания участников ООО «Кракен» от 23 апреля 2023г.).

Доказательств передачи истцу указанных документов в виде надлежащим образом заверенных копий не представлено.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по настоящему делу судом установлено, что право истца на получение информации о деятельности общества нарушено.

Учитывая изложенное, требование истца о возложении обязанности предоставить копии документов Общества являются обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом заявлено о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта неустойки в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 5-го рабочего дня с даты вступления в законную силу решения суда.

Рассмотрев заявленное истцом требование, суд находит его подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, стимулирующей цели взыскания неустойки. По мнению суда, исполнение решения суда для ответчика в таком размере будет явно более выгодным, чем его неисполнение, при этом баланс интересов сторон будет соблюден.

В остальной части требований отказать.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца о привлечении к участию в дело 3-х лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, оставить без удовлетворения.  

Исковые требования ФИО2 в части истребования документов, удовлетворить . 

Обязать  ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРАКЕН" (117630, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2019, ИНН: 

<

***>) в течении 5-ти  дней с даты вступления решения в законную силу предоставить  ФИО2 заверенные  надлежащим образом копии документов содержащих информацию по вопросам повестки дня Общего внеочередного собрания участников ООО «Кракен» от 23 апреля 2023г. (которые предоставлялись для ознакомления участникам ООО «Кракен» при подготовке и проведении Общего внеочередного собрания участников ООО «Кракен» от 23 апреля 2023г.). 

В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРАКЕН" (117630, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2019, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2  500 (пятьсот) руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В остальной части во взыскании неустойки отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРАКЕН" (117630, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2019, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2  6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская