АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3964/2021

Дело № А55-589/2019

г. Казань

26 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф.,

судей Кормакова Г.А., Ольховикова А.Н.,

при участии представителей:

заявителя – ФИО1, доверенность от 15.09.2020,

ответчика – ФИО2, доверенность от 07.02.2019,

общество с ограниченной ответственностью «Борма» – Пикало А.С., доверенность от 21.05.2021,

ФИО3 – Пикало А.С., доверенность от 13.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спасские сады» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021

по делу № А55-589/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спасские сады» к обществу с ограниченной ответственностью «Спасский мед» о взыскании, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Борма», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спасские сады» (далее – общество «Спасские сады», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спасский мед» (далее – общество «Спасский мёд», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи яблок от 01.08.2016 № 7 в размере 11 850 458 рублей 70 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Борма», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано, с общества «Спасские сады» в пользу федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 82 252 рубля.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество «Спасские сады» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на ненадлежащее установление фактических обстоятельств дела, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Между обществом «Спасские сады» (продавец) и обществом «Спасский мед» (покупатель) заключен договор купли-продажи яблок от 01.08.2016 № 7, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить яблоки согласно спецификации к договору, именуемые в дальнейшем товар (сортовой состав, цена, количество, срок передачи товара указаны в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора).

В соответствии с пунктом 4.2. договора расчеты по настоящему договору производятся по факту передачи товара покупателю.

Во исполнение условий договора сторонами составлены и подписаны товарные накладные, подтверждающие передачу истцом ответчику товара на общую сумму 11 850 458 рублей 70 копеек.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 по делу № А55-6294/2017 общество «Спасские сады» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО11. Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 по делу № А55-6294/2017 конкурсным управляющим общества «Спасские сады» утвержден ФИО11.

В ходе проведения анализа переданной документации конкурсным управляющим установлено наличие неисполненного обязательства общества «Спасский мед» перед обществом «Спасские сады» по оплате задолженности по договору купли-продажи яблок от 01.08.2016 № 7 в размере 11 850 458 рублей 70 копеек. Данные бухгалтерского учета истца сведений об исполнении ответчиком обязательств по договору от 01.08.2016 № 7 не содержат.

Конкурсным управляющим в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения. 

Неисполнение ответчиком обязательства, а также оставление без удовлетворения претензии послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В подтверждении факта поставки товара истцом представлены товарные накладные на сумму 11 850 458 рублей 70 копеек.

В доказательство исполнения обязательств по оплате товара ответчиком представлены платежные поручения о перечислении денежных средств в адрес третьих лиц и письма общества «Спасские сады» с просьбой произвести платеж от имени общества «Спасские сады» в пользу третьих лиц в счет оплаты стоимости товара по договору купли-продажи яблок от 01.08.2016 № 7.

По ходатайству истца о проведении судебно-технической экспертизы по вопросу соответствия времени выполнения оттиска печати, подписи и дате, указанных в ходатайстве письмах, определением суда от 21.08.2019 производство по делу приостановлено, назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – учреждение). 

Заключение эксперта учреждения от 06.04.2020 № 384/3773/8-3 содержит следующие выводы:

1. установить соответствует ли время выполнения оттисков печати общества «Спасские сады» в письмах, датированных 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 22.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 11.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 20.12.2016, 26.12.2016, 29.12.2016, не представляется возможным ввиду отсутствия в их штрихах летучих компонентов.

2. установить соответствует ли время выполнения подписей от имени ФИО12 в письмах, датированных 22.09.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 20.12.2016, не представляется возможным ввиду недостаточного количества в них штрихового материала.

3. подписи от имени ФИО12 в письмах, датированных 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 111.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 26.12.2016, 29.12.2016, выполнены не позднее октября 2017 года, поэтому не исключается возможность выполнения данных подписей в соответствии с датами, указанными в документах. Возможности применяемой методики в настоящее время не позволяют установить более узкий период времени выполнения подписей в документах.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что (ответчик) перечислил денежные средства в пользу третьих лиц на основании распоряжений истца в счет исполнения обязательств по договору купли продажи яблок от 01.08.2020 №7.

Третьи лица о нарушении своих прав и законных интересов действиями общества «Спасский мед» не заявили, в связи с этим каких-либо требований и претензий не предъявили. Наличие задолженности общества «Спасские сады» перед третьими лицами арбитражным управляющим не оспорено.

Как отметили суды, в рассматриваемом случае не имеется оснований для признания обязательств ответчика перед истцом не прекращёнными, поскольку факт оплаты денежных средств документально подтвержден, а распорядительные письма не оспорены экспертным заключением.

Истец полагает, что документы, представленные ответчиком в подтверждение исполнения обязательств по договору, не являются надлежащими доказательствами и не подтверждают оплату, поскольку договор купли-продажи яблок от 01.08.2016 № 7, устанавливающий в пункте 4 договора порядок расчетов, положений о возможности оплаты третьим лицам не предусматривает. Кроме того, общества «Спасский мед» и «Спасские сады» являются аффилированными лицами, поскольку руководитель общества «Спасские сады» ФИО12 и руководитель общества «Спасский мед» ФИО13 являются родственниками – братом и сестрой, что подтверждается материалами дела о банкротстве - постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу № А55-6294/2017.

Отклоняя данные доводы суды отметили, что вопрос об отсутствии или наличии аффилированности сторон не несет правовых последствий при рассмотрении заявленного искового заявления. Указанные отношения регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (купля продажа, договор поставки). Наличие аффилированности между истцом и ответчиком не препятствует заключению и исполнению ими сделок.

Все письменные распоряжения общества «Спасские сады» по оплате стоимости переданного товара ответчик исполнил в день поступления ему письменного распоряжения либо в разумный срок. 

Экспертное заключение  подтверждает, что распорядительные письма изготовлены в соответствии с датами, указанными на этих письмах.

По четырем письмам эксперт не смог установить время выполнение подписей датам в распоряжениях, так как недостаточно штрихового материала.

По всем оставшимся письмам эксперт указал на соответствие времени выполнения подписи датам, указанным в письмах.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу № А55-589/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяЛ.Ф. Хабибуллин

Г.А. Кормаков

А.Н. Ольховиков