АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-20941/2019

г. Краснодар

01 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1, его представителя ФИО2 −  (доверенность от 22.07.2020), от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Мехавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3, ФИО4, ФИО5 (доверенности от 04.08.2020, 04.10.2020), в  отсутствие третьего лица – ФИО6, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А32-20941/2019, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Мехавтотранс» (далее – общество) о взыскании 19 946 570 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечена ФИО6

Решением суда от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2022, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 7 600 347 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды незаконно уменьшили долю истца в уставном капитале общества с 40,1% до 23,8%. Вывод о том, что истцу принадлежит доля в уставном капитале общества 23,8%, выходит за пределы настоящего спора и основан на недопустимом доказательстве – заключении ООО «АС-Аудит» от 31.07.2017 № 145. При рассмотрении дела № А32-33196/2017 итоговое решение об ином распределении долей общества в связи с признанием протокола от 01.06.2000 недействительным не принималось. Сделки по уступке бывшими участниками общества своих долей истцу в течение установленных сроков исковой давности не оспаривались.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано в результате реорганизации путем преобразования ТОО «Мехавтотранс», зарегистрированного в 1994 году. Регистрация общества произведена администрацией г. Новороссийска 29.12.1998. При последующей перерегистрации 11.11.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>. 

Как указал ФИО1, он является участником общества с долей в уставном капитале общества равной 40,1%, исходя из размера уставного капитала – 28 602 рубля и номинальной стоимости доли ФИО1 – 11 599 рублей 58 копеек (выписка из ЕГРЮЛ; т. 3, л. д. 80 – 81).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 по делу № А32-757/2018, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2019, ФИО1 исключен из состава участников общества (т. 3, л. д. 55 – 10).

ФИО1 обратился к ООО «Экспертная компания "ПрофОтвет"» для проведения оценки действительной стоимости доли 40,1% в уставном капитале общества, по результатам которой рыночная стоимость доли в уставном капитале ФИО1 составляет 19 946 570 рублей (отчет об оценке от 10.04.2019 № ДОЦ19/19; т. 1, л. д. 111 – т. 3, л. д. 54). 

В связи с неисполнением обществом обязательства по выплате стоимости доли в уставном капитале ФИО1 обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу подпункта 4 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 названного Закона.

На основании пункта 11.1 устава общества, утвержденного общим собранием участников общества 26.12.2016, общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему имущество в натуре той же стоимости (т. 3, л. д. 123 – 132).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2020 по делу № А32-33196/2017, признаны недействительными решение общего собрания общества от 16.06.2000 об изменении состава участников общества и перераспределении долей в уставном капитале общества, изменении учредительных документов общества, утвержденные решением от 27.06.2001 № 385; признана недействительной регистрационная запись ГРН 

<

***> от 11.11.2002 в части сведений о размере долей участников в уставном капитале общества, в частности, о доле ФИО1 При рассмотрении названного дела установлено, что доля в уставном капитале общества ФИО1 в размере 40,1% приобретена с нарушением закона и на основании признанных по делу № А32-33196/2017 недействительных учредительных документов. По результатам проведенных судебных почерковедческих экспертиз установлена подделка данных учредительных документов. При обосновании недействительности протокола общего собрания участников от 16.06.2000 суд апелляционной инстанции в постановлении от 30.06.2020 по делу № А32-33196/2017 указал, что недействительность данного протокола подтверждается представленным истцами заключением аудиторской фирмы ООО «АС-Аудит», согласно которому в результате незаконного перераспределения долей вышедших участников ФИО7, ФИО8 и Корня В.Т. доля ответчика ФИО1 увеличилась с 23,8% до 40,1%.

Согласно представленному в материалы дела уставу общества, утвержденному протоколом от 27.11.1998 № 1 и зарегистрированному первым заместителем главы администрации города Новороссийска от 29.12.1998 № 1122, доля ФИО1 до принятия недействительных решений общего собрания общества и изменений к учредительным документам составляла 23,8%. 

Как указали суды, на дату рассмотрения настоящего дела ФИО1 не представил надлежащих доказательств приобретения им права на долю в уставном капитале общества в размере, превышающем 23,8%.

В силу части 1 статьи 82 Кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку в ходе рассмотрения дела между сторонами возникли разногласия по вопросам определения размера доли в уставном капитале общества, причитающейся ФИО1, и ее действительной стоимости, суд первой инстанции определением от 30.04.2021 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Таможенные технологии» ФИО9

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость доли ФИО1 в размере 23,8% (номинальная стоимость доли в рублях – 6884 рубля 54 копейки) в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости имущества общества составила 7 600 347 рублей (заключение от 19.06.2021 № Э017/2021; т. 10, л. д. 49 – 104).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам. При назначении экспертизы отводы эксперту не заявлялись. Суды не установили оснований для признания указанного заключения сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание установленные в деле № А32-33196/2017 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 Кодекса, учитывая выводы экспертного исследования и конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и взыскании с общества 7 600 347 рублей, составляющих 23,8% действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А32-20941/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     И.И. Фефелова

Судьи Е.В. Артамкина

 Е.И. Афонина