Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-2417/2021

г. Владивосток

25 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Понуровской,

судей Н.Н. Анисимовой, О.Ю. Еремеевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Три кота»,

апелляционное производство № 05АП-6483/2021

на решение от 16.08.2021 

судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-2417/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Три кота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Марти» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1.054.760 рублей 80 копеек,

при участии:

от ООО «Три кота»: ФИО2 по доверенности от 12.03.2021 сроком действия на 2 года, диплом (регистрационный номер 06-1997), паспорт,  

от ООО «Марти»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Три кота» (далее – истец, ООО «Три кота») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу ограниченной ответственностью «Марти» (далее – ответчик, ООО «Марти») о взыскании 1.054.760 рублей 80 копеек.

Решением суда от 16.08.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Три кота» обратилось с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит решение от 16.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в определении от 29.10.2020 по делу №А40-293239/18-44-372 Б  Арбитражный суд города Москвы сделал вывод о незаключенности акта о зачете встречных требований от 22.11.2018 на суммы 428.618,40 рублей и 626.142,40 рублей. Учитывая данный факт, а также доказанность передачи ответчику товара на общую сумму 1.054.760,80 рублей, отсутствие факта оплаты поставленного товара, апеллянт полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Определение Пятого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.09.2021 и размещено в информационной системе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

ООО «Марти», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о причине неявки не сообщило. Представитель апеллянта не возражал против рассмотрения дела в его отсутствие. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Представитель ООО «Три кота» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Пятым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Из материалов дела коллегией установлено следующее:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 по делу №А40-293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В ходе осуществления своих полномочий, конкурсным управляющим было выявлено, между ООО «Марти» (покупатель) и ООО «Три кота» (продавец) 22.11.2018 были заключены договоры купли-продажи, согласно пункту 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить оборудование в соответствии с Приложением № 1 настоящему договору. 

Пунктом 3.1 договора № 6907 согласовано, что цена имущества составляет 428.618,40 рублей. Покупатель осуществляет оплату имущества в полном объеме в течение 30 банковских дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора). 

Пунктом 3.1 договора б/н от 22.11.2018 согласовано, что цена имущества составляет 626.142,40 рублей. 

Покупатель осуществляет оплату имущества в полном объеме в течение 30 банковских дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора). 

В силу пункта 3.3 договоров оплата имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств либо иным способом, в том числе проведением зачета взаимных требований. 

В доказательство исполнения условий договоров истцом в материалы дела представлены товарные накладные № 1204 от 22.11.2018 на сумму 428.618 рублей 40 копеек; № 1202 от 22.11.2018 на сумму 626.142 рубя 40 копеек. Вместе с тем, истцом установлено отсутствие оплаты поставленного оборудования. 

Истец в целях соблюдения обязательного претензионного досудебного урегулирования спора направил ответчику претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Приморского края.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270, 272.1 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям:

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае факт принятия ответчиком товара по договорам купли-продажи б/н от 22.11.2018 и № 6907 от 22.11.2018 подтверждается товарными накладными № 1204 от 22.11.2018 на сумму 428.618,40 рублей; № 1202 от 22.11.2018 на сумму 626.142,40 рубля и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, возражая относительно заявленных доводов ответчик указал, что 22.11.2018 между ООО «Марти» и ООО «Три кота» подписаны акт зачета взаимных требований по договору купли-продажи № 6907 и акт зачета взаимных требований по договору купли-продажи № 6906. Данными документами, согласно пояснениям ответчика, частично погашается задолженность истца перед ответчиком, остаток по которому на сегодняшний день составляет 17.698.867,64 рублей.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума № 6) следует, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ)

Согласно разъяснениям пунктов 10, 11 Постановления Пленума № 6для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (пассивное требование).

Из системного толкования приведенных разъяснений следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 310-ЭС20-2774.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В качестве основания проведения зачета ответчик ссылается на пункты 3.3 договоров, согласно которым оплата имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств либо иным способом, в том числе проведением зачета взаимных требований.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением суда от 18.02.2019 года по делу № А51-22412/2018 с ООО «Три кота» в пользу ООО «Марти» взысканы 17.698.867,64 рублей задолженности, а также 114.494 рублей расходов по уплате государственной пошлины, в связи с чем суд признает доводы ответчика относительно того, что долг истца перед ответчиком составляет 17.698.867,64 рублей, что с учетом позиции ответчика свидетельствует о зачете однородного требования. 

Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 по делу № А40-293239/18-44-372Б требования ООО «Марти» на сумму 17.698.867,64 рублей были признаны обоснованными требования ООО «Марти» к должнику – ООО «Три кота» в размере 17.698.867,64 рублей основного долга и подлежащими удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ООО «Три кота». 

Следовательно, материалами дела нашло свое подтверждение наличие между сторонами взаимных обязательств, в связи с чем в результате заявления ответчика о зачете сумма в размере 1.054.760,80 рублей не подлежит взысканию с ответчика.

Довод апелляционной жалобы о том, что в определении от 29.10.2020 по делу № А40-293239/18-44-372 Б  Арбитражный суд города Москвы сделал вывод о незаключенности акта о зачете встречных требований от 22.11.2018 на суммы 428.618,40 рублей и 626.142,40 рублей, подлежит отклонению ввиду следующего.  

Действительно, по тексту указанного определения Арбитражный суд города Москвы приходит к выводу о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 943.046,31 рублей от 14.12.2018 между истцом и ответчиком признано судом незаключенным.  

Вместе с тем, в рамках настоящего дела ответчик в обоснование возражений по иску представил в материалы дела Акт зачета взаимных требований по договору купли-продажи № 6907 и Акт зачета взаимных требований по договору купли-продажи № 6906, датированные 22.11.2018.

Таким образом, как верно установил суд первой инстанции, выводы, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-293239/18-44-372Б относительно соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 943.046,31 руб. от 14.12.2018 к рассматриваемому спору не относятся, не могут являться основанием для отмены обжалуемого решения суда. 

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3.000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.08.2021  по делу № А51-2417/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Понуровская

Судьи

Н.Н. Анисимова

О.Ю. Еремеева