﻿ 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-5954/2018

г. Киров

30 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.    

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» - Довжиковой Я.Д., действующей на основании доверенности от 11.11.2020,

представителя Кудровой В.Д. – Шеманаева О.В., действующего на основании доверенности от 07.11.2020, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2021 по делу № А17-5954/2018, 

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Аникеева Романа Константиновича (127006, г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 16, стр. 4) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2017, заключенного между ООО «Импульс» и Кудровой Викторией Дмитриевной (адрес: 600017, г. Владимир, ул. Сакко и Ванцетти, д. 75; 105043, г. Москва, ул. 3-я Парковая, д. 14, кв. 18), и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее должник, ООО «Импульс», ИНН 3702533439, ОГРН 1073702034317, адрес: 153023, г. Иваново, ул. Революционная, д. 78Б)

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее  - должник, ООО «Импульс») конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2017, заключенного между ООО «Импульс» и Кудровой Викторией Дмитриевной (далее также ответчик) и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2021 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, что отчет об оценке №208/03-2017 от 20.03.2017 составлен с нарушением методологии оценки и требований законодательства, а именно: к отчету об оценке не приложены документы, подтверждающие квалификацию оценщика для целей проведения оценки движимого имущества, отчет об оценке не содержит данных об осмотре оценщиком объекта оценки, отсутствуют фотографии объекта, его составных частей; отчет составлен не на дату совершения сделки; отчет не содержит сведений о балансовой стоимости объекта, его износе, амортизации; в отчете не содержится сведений об использованных методах и расчетах при проведении оценки. Данные недочеты не позволяют считать достоверными и однозначными выводы о стоимости имущества, определенной по результатам оценки. Вывод суда первой инстанции о возможности снижения цены до 50 000 руб. даже с учетом требуемого ремонта ошибочен. С 30.03.2017 и по настоящее время транспортное средство находится у ответчика, документы, переданные конкурсному управляющему, не содержат сведений о техническом состоянии как удовлетворительном, так и неудовлетворительном, отсутствуют. Материалы дела содержат документы, подтверждающие расходы ответчика на произведение ремонта автомобиля на сумму 157 370 руб. Сумма данных расходов по сравнению с разницей между ценой отчуждения и средним значением стоимости аналогичных автомобилей (800 000 - 1 000 000 руб.) явно не соразмерна. Полагает, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что даже с учетом произведенного ремонта, стоимость, по которой автомобиль был отчужден в пользу заинтересованного лица, является чрезмерно заниженной.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.10.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.10.2021.

Конкурсный управляющий ООО «Импульс» оставляет вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда, также ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей  конкурсного управляющего. 

В судебном заседании в режиме онлайн обеспечено участие представителей ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» и Кудровой В.Д. 

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 30.03.2017 между ООО «Импульс» (Продавец) и Кудровой Викторией Дмитриевной (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Hyundai ix35, регистрационный знак О038АУ 37, VIN TMAJU81BBDJ399565, 2013 года выпуска, цвет серебристый, комплект ЗИП, кузов TMAJU81BBDJ399565, ПТС 77 УН 599052, свидетельство о регистрации ТС 3726 441604.

В соответствии с пунктом 3.1. стоимость отчуждаемого по настоящему договору транспортного средства составляет 50 000 руб., в том числе НДС по ставке 18% в размере 7 627,12 руб.

Также 30.03.2017 между сторонами был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства от 30.03.2017, согласно которому продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное транспортное средство.

Пунктом 2 акта определено, что покупатель претензий по техническому состоянию и комплектности не имеет.

В пункте 4 акта установлено, что одновременно с подписанием акта приема-передачи покупатель произвел оплату стоимости Транспортного средства наличными денежными средствами в размере 50 000 руб.

Передача денежных средств должнику подтверждается квитанцией к ПКО № 10 от 30.03.2017.

Перерегистрация транспортного средства на нового собственника в органах ГИБДД осуществлена 29.04.2017, что подтверждается ПТС 77 УН 599052.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.07.2018 принято к производству заявление ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Импульс». 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.10.2018 в отношении ООО «Импульс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Аникеев Роман Константинович. 

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.01.2020  должник – ООО «Импульс» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Аникеев Роман Константинович. 

Определением суда от 25.12.2020 новым конкурсным управляющим должника утвержден Кураев Денис Юрьевич.

И.о. конкурсного управляющего должника, полагая, что вышеуказанный договор купли продажи от 30.03.2017 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового обоснования заявитель указывал пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления № 63).

В порядке пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 23.07.2018, оспариваемый договор заключен 30.03.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка не подпадает, в связи с чем не может быть признана недействительной по данному основанию.

Указывая на причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, заявитель ссылался на продажу транспортного средства по заниженной стоимости.

Как указывалось ранее, договором купли-продажи автомобиля от 30.03.2017 определена его стоимость в размере 50 000 руб.

В подтверждение установления в договоре реальной рыночной стоимости транспортного средства ответчиком в материалы дела представлен составленный АНО «Московский областной судебный центр оценки и экспертизы» отчет № 208/03-2017 от 20.03.2017, а также заключение о неисправности от 11.03.2017 (является приложением к отчету), согласно которым рыночная стоимость автомобиля с учетом технической неисправности составляет 50 000 руб., выявлены следующие неисправности: неисправность ДВС, а именно критический износ поршневой группы, а также неисправность АКПП при нарушении герметизации и утере масла (возникли в ходе текущей эксплуатации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции данный отчет не оспорен, надлежащих доказательств, опровергающих выводы оценщика, изложенных в отчете, не представлено.

Оценка проводилась в соответствии с представленными заказчиком документами, при проведении оценки использовались методы сравнительного и затратного подходов, использованы данные, размещенные в открытых источниках, проведен анализ других внешних факторов, не относящихся непосредственно к объекту оценки, но влияющих на его стоимость.

Оценив данный отчет, суд первой инстанции правомерно признал отчет надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость автомобиля на момент его продажи должником по договору от 30.03.2017.

Также ответчиком в обоснование установленной договором стоимости транспортного средства представлены:

- объявления о продаже транспортных средств с аналогичными повреждениями по схожей цене; 

- документы, подтверждающие закупку и установку запасных частей на автомобиль, проведение ремонта: договор с ООО «Мотор-Хоум» от 04.04.2017, накладная от 14.04.2017, заказ-наряд от 16.05.2017, чек от 16.05.2017, заказ-наряд от 23.05.2017, чек от 23.05.2017.

Указанные документы также подтверждают, что предусмотренная договором купли-продажи стоимость транспортного средства в сумме 50 000 руб. соответствовала рыночной. 

В то же время, доводы конкурсного управляющего должника о том, что стоимость аналогичного автомобиля  составляет от 800 000 руб. до 1 000 000 руб. не могут быть приняты во внимание, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, данные транспортные средства схожих неисправностей, имевшихся у спорного автомобиля, не содержат. 

При этом суд отмечает, что факт передачи ответчиком ООО «Импульс» денежных средств по договору в сумме 50 000 руб. подтверждается квитанцией к ПКО № 10 от 30.03.2017 (т. 1, л.д. 38) и сторонами не оспаривается.

Учитывая изложенное в настоящем случае нарушение прав кредиторов совершенной сделкой не доказано, что препятствует признанию ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требований о признании сделки недействительной в связи с ее совершением при злоупотреблении правом, апелляционная коллегия отмечает, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не указывались.

Таким образом, спорный договор также не подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2021 по делу № А17-5954/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.Н. Хорошева