Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-5368/2019

«14»

сентября

2020 года 

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2020 года. В полном объеме решение изготовлено 14 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Вест Пласт»

К

ООО «БИК-Калининград»

ООО Региональная газовая компания»

АО «Лизинговая компания «Европлан»

о применении последствий недействительности ничтожных сделок

При участии: 

от истца:

ФИО2 дов., паспорт; ФИО3 дов., паспорт

от ответчиков:

 

ФИО4 дов., паспорт

ФИО5 дов., паспорт  

              

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вест Пласт", адрес: 236008, Калининград, улица Некрасова, дом 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан", адрес: 119049, Москва, улица Коровий Вал, дом 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (правопреемнику закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан"; далее - Лизинговая компания), обществу с ограниченной ответственностью "Региональная газовая компания", адрес: 236011, Калининград, Тихорецкий тупик, дом 2, литеры А, М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Газовая компания), обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания - Калининград", адрес: 236001, Калининград, Ялтинская улица, дом 20, литера П, кабинет 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Инвестиционная компания), о применении последствий недействительности ничтожных сделок: заключенного Лизинговой, ФИО6 и Инвестиционной компаниями дополнительного соглашения от 01.05.2018 (далее - Дополнительное соглашение от 01.05.2018) к договору лизинга от 30.06.2015 N 1274584-ФЛ/КЛН-15 (далее - Договор лизинга), договора от 01.05.2018, заключенного между Инвестиционной компанией и ФИО6 компанией, договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018 N 1274584-ПР/КЛН-18 (далее - Договор купли-продажи) - в виде возврата полученного по сделкам, а именно возврата Инвестиционной компанией Лизинговой компании автомобиля "TOYOTA LAND CRUISER PRADO", 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, а также восстановления прав и обязанностей ФИО6 компании по Договору лизинга по состоянию на 01.05.2018.

Решением от 09.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2020 решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением суда от 17.08.2020 приняты к рассмотрению уточненные требования истца, которые заключаются в следующем: применить последствия недействительности нижеуказанных ничтожных сделок:

- дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015, заключенного между Лизинговой компанией, Инвестиционной компанией и ФИО6 компанией;

- договора от 01.05.2018, заключенного между Инвестиционной компанией и ФИО6 компанией;

- договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018, заключенного между Лизинговой компаний и Инвестиционной компанией;

в виде признания права собственности ФИО6 компании, адрес: 236011, Калининград, Тихорецкий тупик, дом 2, литеры А, М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> на автомобиль TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Лизинговая компания о месте и времени судебного заседания извещена, явку представителя не обеспечила.

Информация о месте и времени  судебного заседания  была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие Лизинговой компании в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представители Общества доводы иска с учетом уточненных требований подержали в полном объеме.

Представитель ФИО6 компании обоснованных возражений не заявил.

Представитель Инвестиционной компании считает, что уточненные требования истца не основаны на законе. 

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, по условиям договора лизинга Лизинговая компания (лизингодатель) обязалась приобрести в свою собственность и передать ФИО6 компании (лизингополучателю) во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды транспортное средство, а именно автомобиль "TOYOTA LAND CRUISER PRADO", 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно пункту 4.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 3 950 978 руб. 09 коп.

В соответствии с пунктом 4.5 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 28.07.2015 N 2 выкупная цена предмета лизинга составляет 91 650 руб., в том числе НДС.

На основании пункта 5.2 договора лизинга автомобиль регистрируется в Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД) за лизингополучателем за его счет.

Дата окончания срока лизинга - 31.07.2018 (пункт 5.3 договора лизинга).

Плательщиком страховой премии по обязательному страхованию ответственности владельца транспортного средства является Газовая компания (пункт 6.3 договора лизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга по окончании срока лизинга право собственности на автомобиль передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составлявшего предмет лизинга.

Лизинговая компания передала автомобиль ФИО6 компании по акту от 17.08.2015 N КЛН1000009.

Дополнительным соглашением от 01.05.2018 оставшийся по состоянию на 01.05.2018 долг ФИО6 компании по договору лизинга переведен на нового лизингополучателя - Инвестиционную компанию.

Газовая компания (старый должник) и Инвестиционная компания (новый должник) заключили договор от 01.05.2018 (далее - договор перевода долга), по которому новый должник принял права и обязанности старого должника по договору лизинга.

В пункте 1.4 договора перевода долга указано, что сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 550 165 руб. и 82 100 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 1.5 договора перевода долга в уплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику 752 240 руб. 79 коп., в том числе НДС.

Газовая и Инвестиционная компании подписали акт от 01.05.2018 к договору перевода долга о передаче автомобиля.

В дальнейшем Лизинговая компания (продавец) и Инвестиционная компания (покупатель) во исполнение договора лизинга заключили договор купли-продажи автомобиля.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи стоимость автомобиля составляет 91 650 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора купли-продажи на момент его подписания стоимость имущества уплачена покупателем полностью.

В силу пункта 4.1 договора купли-продажи передача имущества осуществляется продавцом после получения оплаты по данному договору в полном объеме, но не ранее снятия имущества с учета в органах ГИБДД (при необходимости), на основании акта о приеме-передаче основных средств (унифицированная форма N ОС-1).

Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента его передачи в соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи (пункт 4.2 названного договора).

Лизинговая и Инвестиционная компании подписали акт от 05.09.2018 N КЛН1000168 формы N ОС-1 о приеме-передаче объекта основных средств, а именно автомобиля.

Между тем до наступления означенных событий вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2018 по делу N А21-12210/2017 утверждено мировое соглашение, согласно которому Газовая компания признает наличие перед Обществом более 24 000 000 руб. долга и 3 000 000 руб. пеней и процентов и обязуется их уплатить.

Условия мирового соглашения по указанному делу Газовая компания не выполнила.

В целях исполнения определения от 17.04.2018 по делу N А21-12210/2017 в отношении ФИО6 компании 08.08.2018 и 24.09.2018 возбуждены исполнительные производства с номерами 9942/18/39023-ИП и 12495/18/39023-ИП соответственно.

Согласно акту от 10.01.2019 на автомобиль наложен арест по исполнительному производству о взыскании с ФИО6 компании задолженности в пользу Общества.

Инвестиционная компания в рамках дела N А21-1022/2019 заявила требование об освобождении автомобиля от ареста и исключении его из акта от 10.01.2019, указав, что является собственником спорного имущества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также положения статей 10, 168 и 170 АПК РФ и полагая, что заключенные 01.05.2018 и 05.09.2018 сделки с участием Лизинговой, ФИО6 и Инвестиционной компаний являются взаимосвязанными, направленными на выбытие имущества, на которое может быть обращено взыскание по указанным исполнительным производствам, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, получивших оценку в порядке статьи 71 АПК РФ, и с учетом положений статьи 65 АПК РФ суд первой инстанции  при первоначальном рассмотрении иска пришел к выводу о ничтожности дополнительного соглашения от 01.05.2018, договоров перевода долга и купли-продажи.

Суд заключил, что стороны оспариваемых сделок намеренно создали ситуацию, при которой формально права на предмет лизинга не перешли к первоначальному лизингополучателю, являющемуся должником по исполнительному производству, уступка прав лизингополучателя произведена по значительно заниженной цене, Инвестиционная компания при заключении оспариваемых сделок не являлась участником гражданских правоотношений, преследующим цель осуществления реальной хозяйственной деятельности, поскольку таковой в период заключения и исполнения спорных сделок не вела, а денежные средства, достаточные для удовлетворения требований Лизинговой компании, в том числе по внесению выкупного платежа, получала от ФИО6 компании (то есть фактически прежний лизингополучатель продолжал финансировать лизинговую сделку). Суд отметил, что Инвестиционная компания, подписав договор купли-продажи, по которому приобрела от ФИО6 компании права на автомобиль и обязательства по договору лизинга, не заявила возражений о том, что на автомобиль наложен запрет в осуществлении регистрационных действий, притом что сведения об этом являются общедоступными. Суд принял во внимание совокупность цепочки сопутствующих договору купли-продажи сделок и заключил, что их стороны в части оплаты изначально не предполагали какого-либо встречного предоставления со стороны Инвестиционной компании, а имели целью исключительно вывод активов ФИО6 компании для недопущения обращения на них взыскания со стороны кредиторов, так как на дату замены лизингополучателя по договору лизинга сальдо взаимных предоставлений по лизингу складывалось в пользу лизингополучателя (то есть даже в случае досрочного расторжения договора лизинга и расчета сальдо взаимных требований лизингодателя и лизингополучателя были бы возможными исполнение исполнительных документов и частичное удовлетворение требований взыскателей по исполнительным производствам). Суд также установил, что сторонами договора лизинга не предпринимались какие-либо действия по изменению регистрационного учета спорного автомобиля как за новым лизингополучателем (первоначально), так и за новым собственником впоследствии. Как указал суд, это свидетельствует о том, что у указанных сторон изначально не было реального намерения достичь формально декларируемых последствий сделок, а целью было лишь причинение вреда взыскателям ФИО6 компании, поэтому оспариваемые сделки являются мнимыми. Кроме того, суд отметил, что договор купли-продажи подписан в период действия в отношении транспортного средства ограничения, что свидетельствует о совершении указанной сделки с целью обхода имевшихся ограничений и в конечном итоге с целью причинения вреда взыскателям, то есть при наличии признаков злоупотребления правом и с нарушением положений статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд применил последствия недействительности упомянутых сделок в соответствии с первоначальными исковыми требованиями Общества.

Апелляционный суд согласился с решением от 09.09.2019, также отметив отсутствие реальной оплаты по договорам перевода долга и купли-продажи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А21-1022/2019 установлена мнимость Дополнительного соглашения от 01.05.2018, Договоров перевода долга и купли-продажи, как совершенных при создании формального документооборота и во избежание обращения взыскания на предмет лизинга. При этом лица, участвующие в рассмотрении настоящего спора, являлись участниками судебного разбирательства по делу N А21-1022/2019.

Кассационный суд посчитал, что судами первой и апелляционной инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права к установленным по делу обстоятельствам недействительности сделок, но судам следовало установить приведет ли избранный способ защиты права в том виде, в котором он был заявлен, к восстановлению прав Общества как взыскателя по исполнительному производству, возбужденному в отношении ФИО6 компании; при подготовке дела к судебному разбирательству предложить Обществу уточнить исковые требования исходя из заявленных оснований иска и фактически преследуемой цели разрешения спора.

При новом рассмотрении, следуя указаниям кассационной инстанции, истец уточнил исковые требования.

Суд находит основания для удовлетворения уточненных требований Общества исходя из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. При этом избираемый способ защиты должен привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Как указано выше, в ходе рассмотрения иска суд пришел к выводу  о формальном характере документооборота, исполнении не Инвестиционной, а ФИО6 компанией договора лизинга путем уплаты лизинговых платежей, нахождении автомобиля в ведении ФИО6 компании и фактическом неисполнении сторонами дополнительного соглашения, договоров перевода долга и купли-продажи.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Общество является взыскателем по исполнительному производству N 12495/18/39023-ИП, возбужденному в отношении ФИО6 компании, то есть заинтересовано в сохранении у ФИО6 компании имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Кроме того, решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2020 по делу N А21-4413/2019 Газовая компания признана несостоятельной (банкротом).

При таких обстоятельствах уточненные требования истца подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Применить последствия недействительности  ничтожных сделок, а именно: дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015, заключенного между АО «Лизинговая компания «Европлан», ООО «БИК-Калининград» и ООО «Региональная газовая компания»; договора от 01.05.2018, заключенного между ООО «БИК-Калининград» и ООО «Региональная газовая компания»; договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018, заключенного между АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «БИК-Калининград», в виде признания права собственности ООО «Региональная газовая компания», адрес: 236011, Калининград, Тихорецкий тупик, дом 2, литеры А, М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> на автомобиль TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Взыскать с ООО «БИК-Калининград» в пользу ООО «Вест Пласт» 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Региональная газовая компания» в пользу ООО «Вест Пласт» 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с АО «Лизинговая компания «Европлан» в пользу ООО «Вест Пласт» 2000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.