АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-17524/2022

город Вологда

10 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 03 апреля 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Сельскохозяйственного Производственного Кооператива (колхоза) Пригородный «Плюс» к акционерному обществу «Строитель» о признании права собственности на акции в количестве 359 штук стоимостью 359 рублей,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Партнер»,

при участии от Истца – ФИО2 по доверенности от 15.12.2022,

у с т а н о в и л:

Сельскохозяйственный Производственный Кооператив (колхоз) Пригородный «Плюс» (ОГРН 

<

***>, адрес места нахождения: 162810, 

<

...>, далее - Истец, Колхоз, СПК Пригородный «Плюс») 27.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к акционерному обществу «Строитель» (ОГРН 

<

***>, адрес места нахождения: 162840, 

<

...>, далее - Ответчик, АО «Строитель», Общество) о признании права собственности на акции гос.рег.номер: 1-01-04563-Б в количестве 359 штук стоимостью 359 рублей, принадлежавшие АО «Строитель».

В обоснование исковых требований Истец сослался на то, что СПК «Авангард» (ИНН 

<

***>) и СПК «Имени 13 годовщины Октября» (ИНН 

<

***>) присоединились к СПК (колхоз) «Пригородный», который впоследствии вступил в ассоциированные члены СПК Пригородный «Плюс». Однако своевременная перерегистрация принадлежащих СПК «Авангард» и СПК «Имени 13 годовщины Октября» акций, учитываемых в реестре владельцев ценных бумаг АО «Строитель» в общем количестве 359 штук произведена не была.

В качестве правового обоснования ссылается на статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 349-ФЗ), Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее- Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (место нахождения: 162606, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В настоящем судебном заседании представитель Истца ходатайствовала об уточнении требований, просила суд признать за СПК Пригородный «Плюс» право собственности на учитываемые в реестре владельцев ценных бумаг АО «Строитель» акции в количестве 359 штук стоимостью 359 рублей, принадлежавшие владельцу лицевого счета № 

<

***> СПК «Авангард» (ИНН 

<

***>) и владельцу лицевого счета № 

<

***> СПК «Имени 13 годовщины Октября» (ИНН 

<

***>). 

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

От Ответчика поступил отзыв о признании исковых требований.

ООО «Партнер» направил в суд позицию, согласно которой если будет установлено, что СПК «Авангард» и СПК «Имени 13 годовщины Октября» были реорганизованы именно путем присоединения к СПК (колхоз) «Пригородный», то можно считать подтвержденным, что к Истцу перешло право собственности на акции АО «Строитель».

Исследовав материалы дела, заслушав доводы Истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, СПК (колхоз) «Авангард» (ИНН 

<

***>) был зарегистрирован Комитетом по управлению имуществом администрации Устюженского района 30.12.1992 года, регистрационный № 487, перерегистрирован в связи с реорганизацией 23.11.1999 года, свидетельство о регистрации № 696. Снят с учета Комитетом по управлению имуществом администрации Устюженского района 28.03.2001 года в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения.

СПК (колхоз) «Имени 13 годовщины Октября» (ИНН 

<

***>) зарегистрирован Комитетом по управлению имуществом администрации Устюженского района 19.12.1989 года, регистрационный № 450, перерегистрирован в связи с реорганизацией 31.12.1999 года, свидетельство о регистрации № 711. Состоял на учете в налоговом органе с 15.12.1992 года, снят с учета 01.06.2001 года в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения.

Согласно Договора о присоединении № 1 от 11.08.2000 года СПК (колхоз) «Авангард» (ИНН 

<

***>) и СПК (колхоз) «Имени 13 годовщины Октября» (ИНН 

<

***>) присоединены к СПК (колхоз) «Пригородный» (ОГРН 

<

***>, адрес места нахождения: 162840, Вологодская область, Устюженский район, д. Брилино), свидетельство о регистрации № 742 от 21.08.2000 года.

По решению общего собрания членов СПК (колхоз) «Пригородный» от 20.11.2001 создан СПК Пригородный «Плюс» (протокол № 1).

Общим собранием членов СПК (колхоз) «Пригородный» от 20.12.2001 создан СПК Пригородный «Плюс» (протокол № 2) принято решение о вступлении СПК (колхоз) «Пригородный» ассоциированным членом в СПК Пригородный «Плюс» с внесением в качестве доли (паевого взноса) в уставной капитал (паевой фонд) имущества СПК (колхоз) «Пригородный».

Согласно Приложения № 7 к акту приема-передачи «Перечень передаваемых долгосрочных финансовых вложений, передаваемых от СПК (колхоз) «Пригородный» в СПК Пригородный «Плюс», среди финансовых вложений также были переданы акции АК «Строитель» в количестве 359 рублей.

СПК (колхоз) «Пригородный» ликвидирован по решению арбитражного суда в связи с завершением процедуры конкурсного производства, о чем 02.12.2003 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Реестр владельцев ценных бумаг АО «Строитель» (эмитент) с 13.10.2007 ведет ООО «Партнёр».

В связи с отсутствием своевременной перерегистрации принадлежности спорных акций СПК Пригородный «Плюс» обратилось 31.05.2019 с заявлением к ООО «Партнер» о восстановлении и закреплении права СПК Пригородный «Плюс» на акции АО «Строитель» в количестве 359 штук.

В связи с наличием сомнений в лицах, у которых находились спорные акции, ООО «Партнёр» ответило Истцу о недостаточности информации для проведения операций перехода права собственности акций АО «Строитель» с лицевых счетов СПК (колхоз) «Авангард» и СПК (колхоз) «Имени 13 годовщины Октября» на лицевой счет СПК Пригородный «Плюс», что и явилось основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (пункты 2, 2 статьи 149 ГК РФ).

В силу статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно статьям 28 и 29 Закона № 39-Ф№ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Пунктом 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.

Пунктом 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

Согласно пункта 5 Устава АО «Строитель», утвержденного решением повторного годового собрания акционеров ОАО «Строитель» 13.05.2016 года (протокол собрания № 2 от 18.05.2016 года), уставной капитал общества составляет 10 806 рублей. Он состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций). Обществом размещено 10 806 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

В переданном эмитентом регистратору по акту приема-передачи от 12.10.2007 списке зарегистрированных лиц АО «Строитель» (по состоянию на 12.10.2007) были указаны владельцы ценных бумаг - СПК «Авангард» (с юридическим адресом дер. Соболево) и количеством обыкновенных именных акций 143 шт. и СПК «ИМ. 13 ГОД. ОКТЯБРЯ» (с юридическим адресом гор. Устюжна, с количеством обыкновенных именных акций 216 шт.). В переданном списке было указано только краткое наименование данных юридических лиц и название населенного пункта.

На текущий момент указанные данные также содержатся в реестре владельцев ценных бумаг АО «Строитель».

С момента передачи реестра владельцев ценных бумаг АО «Строитель» регистратору по лицевым счетам данных акционеров никаких операций не производилось.

Комитет по управлению имуществом на запрос суда пояснил, что в населенных пунктах - дер. Соболево и г. Устюжна, юридические лица с аналогичными названиями - СПК «Авангард» и СПК «имени 13 годовщины Октября» (ИНН 

<

***>) отсутствуют.

Номинальная стоимость одной акции АО «Строитель» составляет 1 рубль. Если сложить количество акций АО «Строитель», принадлежащих СПК «Авангард» (143 шт.) и СПК «им. 13 год. Октября» (216 шт.), то получится 359 штук с номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, т.е. на сумму359 рублей, указанную как стоимость вклада. Это является косвенным подтверждением передачи СПК (колхоз) «Пригородный» акций АО «Строитель», принадлежавших реорганизованным СПК «АВАНГАРД» и СПК «им. 13 год. Октября».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что СПК «Авангард» и СПК «им. 13 год. Октября» были реорганизованы путем присоединения именно к СПК (колхоз) «Пригородный», следовательно, факт перехода права собственности на спорные акции к СПК (колхоз) «Пригородный» является подтвержденным, которые впоследствии перешли к СПК Пригородный «Плюс».

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

При обращении в суд Истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», по смыслу статей 98, 100 ГПК РФ, статей 111, 112 КАС РФ, статьи 110 АПК РФ, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров. Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено на установление юридических фактов, определение правового статуса привлеченных к участию в деле лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ.

Поскольку в настоящем случае рассматривался вопрос о разрешении правового режима спорных акций, то в связи с удовлетворением исковых требований расходы Истца по уплате госпошлины не могут быть отнесены на Ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать за Сельскохозяйственным Производственным Кооперативом (колхозом) Пригородный «Плюс» права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Строитель» номинальной стоимостью 1 рубль, гос.рег.номер: 1-01-04563-Б в количестве: 143 штуки, учитываемые на лицевом счете № 911 СПК «АВАНГАРД» (ДЕР. СОБОЛЕВО) и 216 штук, учитываемые на лицевом счете № 971 СПК «ИМ. 13 ГОД. ОКТЯБРЯ» (ГОР. УСТЮЖНА), 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                       Н.В.Цветкова