ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-194084/2022

15 ноября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

от ООО «Инжстройсеть» - ФИО1, доверенность от 08.08.2022;

от АО «Дороги и мосты» - ФИО2, доверенность от 27.12.2022;

от ФНС России (УФНС России по г. Москве) – ФИО3, доверенность от 30.10.2023,

рассмотрев 09 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Инжстройсеть»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года

по заявлению АО «Дороги и мосты» о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инжстройсеть» 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инжстройсеть» в Арбитражном суде города Москвы поступило заявление АО «Дороги и мосты» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 68 674 776,08 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО «Дороги и мосты» в размере 68 674 776,08 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Инжстройсеть» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года в части признания обоснованными требования в сумме 68 287 776, 08 руб., в удовлетворении требования в указанной части отказать.

Представитель ООО «Инжстройсеть» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Представитель ФНС России (УФНС России по г. Москве) поддержал доводы кассационной жалобы ООО «Инжстройсеть».

Представитель АО «Дороги и мосты» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ПАО «Мостотрест» и ООО «Инжстройсеть» 16.12.2019 заключен договор подряда № 5007/19/СБВ-Бор-Киев-004.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 18.05.2020 ПАО «Мостотрест» реорганизовано в форме выделения из него АО «Дороги и мосты» (АО «ДиМ»).

В обоснование заявленных требований АО «ДиМ» указало на то, что у общества возникло к ООО «Инжстройсеть» требование о возврате неотработанного аванса, о возмещении убытков в связи с применением административными органами имущественных санкций к АО «ДиМ», которые явились результатом нарушения ООО «Инжстройсеть» своих обязанностей, о компенсации АО «ДиМ» убытков в размере уплаченных штрафов в связи с назначением административных наказаний по постановлениям по делам об административных правонарушениях по расторгнутому в одностороннем порядке договору подряда № 5007/21/СБВ-Бор-Киев-04 от 26.02.2021 в общем размере 68 674 776,08 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что предъявленная задолженность подтверждена документально, доказательств возвращения должником кредитору суммы неотработанного аванса не представлено, в связи с чем, признав требование АО «Дороги и мосты» обоснованным, включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом как указано судами, при реорганизации ПАО «Мостотрест» в форме выделения, произошло универсальное правопреемство, в силу которого к выделенному юридическому лицу (АО «ДиМ») безвозмездно перешла дебиторская задолженность ООО «Инжстроисеть» по договору подряда № 5007/19/СБВ-Бор-Киев-004 от 16.12.2019 в виде неотработанного (непогашенного) аванса, поскольку права и обязанности реорганизуемого юридического лица, вытекающие из различных обязательств, в том числе договорного характера, по общему правилу не прекращаются, а переходят в неизменном виде к вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, основаны на анализе правоотношений сторон при правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 года по делу № А40-194084/2022,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Инжстройсеть» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 В.Л. Перунова

 

                                                                                                            Н.Н. Тарасов