Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-12022/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Ткаченко Э.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» на решение от 09.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Середкина Е.Л.) и постановление от 23.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., ФИО2) по делу № А45-12022/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз НСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 418 600 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз НСК» (далее – ООО «Союз НСК», истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее – ООО «Спецстрой», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 418 600 руб. по договору от 23.01.2023 № 4.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением от 09.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Спецстрой» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что суды удовлетворили исковые требования на основании актов, которые не получены ответчиком, в материалах дела отсутствуют доказательства их вручения ООО «Спецстрой»; работники ответчика неоднократно указывали истцу на невозможность принятия оказанных услуг в связи с неверным оформлением путевых листов, однако суды данные обстоятельства не исследовали и не проверили; истец не представил в материалы дела надлежащие доказательства фактического оказания услуг; представленные путевые листы, имеют существенное несоответствие имеющимся актам (УПД) в части количества часов работы техники и не являются доказательствами фактического оказания услуг; выводы судов о том, что факт признания ответчиком задолженности подтверждается договором поручительства от 29.11.2023, являются неправомерными.

От ООО «Спецстрой» поступило два дополнения к кассационной жалобе, направленные в суд через систему «Мой арбитр» 20.02.2025, время поступления 05 часов 21 минута и 10 часов 45 минут по московскому времени.

Пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» предусмотрено, что при получении дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Кодекса. В случае несоблюдения указанных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются.

В качестве доказательства вручения вышеуказанных дополнений истцу, представлен документ, свидетельствующий о направлении их последнему по электронной почте 20.02.2025 в 14 часов 35 минут. Принимая во внимание, что судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 20.02.2025 на 14 часов 40 минут по тюменскому времени, суд приходит к выводу о том, что возможность ознакомления с ними ООО «Союз НСК» и формирования правовой позиции до начала судебного заседания кассатором не обеспечена. Таким образом, дополнения не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Стороны своим правом на участие в судебном заседании суда кассационной инстанции не воспользовались, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

ООО «Спецстрой» направило в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания с целью формирования дополнительной правовой позиции по делу, указало на смену представителя и необходимость его ознакомления с материалами дела.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо такое отложение, а также подтвердить невозможность рассмотрения дела в его отсутствие.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом округа отказано, поскольку стороны по своему усмотрению реализуют принадлежащие им права, заявитель не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, смена представителя уважительной причиной для отложения не является, ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, объективно свидетельствующих о невозможности рассмотрения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Союз НСК» (исполнитель) и ООО «Спецстрой» (заказчик) заключен договор от 23.01.2023 № 4 на оказание транспортных услуг при помощи спецтехники, согласно пункту 1.1 которого, исполнитель оказывает заказчику по его заявке транспортные услуги при помощи спецтехники (в том числе, при помощи гусеничной техники), а заказчик обязан оплатить услуги в размере, в сроки и в порядке на условиях, предусмотренных договором.

Услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается универсальными передаточными документами, контрольными листами, путевыми листами, которые были переданы ответчику с письмами от 05.10.2023, от 08.11.2023, от 09.11.2023 и приняты ответчиком, с учетом наличия подписей на данных письмах. Однако подписанные истцом УПД ответчик не возвратил, мотивированных возражений по объему оказанных услуг не заявил.

В процессе исполнения договора заказчик оплатил услуги исполнителя частично, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 2 418 600 руб.

Письмом от 02.02.2024 № 17-Н исполнитель направил ответчику претензию с требованием о погашении задолженности, приложил акты сдачи-приемки оказанных услуг и акты сверки, подписанные со своей стороны, счета на оплату, счета-фактуры. Претензия получена заказчиком 17.02.2024.

В письме от 28.02.2024 № СС-3, отвечая на претензию истца, ООО «Спецстрой» ссылалось на неполучение путевых листов от истца, отказалось от оплаты услуг.

В ответ на письмо ответчика, истец направил ему повторную претензию от 01.04.2024, содержащую требование об оплате до 05.04.2024, с приложением доказательств того, что копии путевых листов ответчику неоднократно были вручены (копии сопроводительных писем, скрин переписки в мессенджере WhatsApp).

В добровольном порядке требования истца об оплате задолженности удовлетворены не были, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями статей 182, 183, 309, 310, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), информационным письмом Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее – информационное письмо № 51), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 57), исходил из наличия доказательств оказания услуг, указал, что полномочия лица, принявшего документы от имени ответчика, явствовали из обстановки, недостатки в оформлении документов не являются основанием для отказа в оплате услуг, факт признания ответчиком задолженности подтверждается договором поручительства от 29.11.2023.

Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно ссылаясь на статьи 431, 711, 720, 724 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49).

Поддерживая итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказании услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу норм ГК РФ о подряде и о возмездном оказании услуг оплате подлежат только фактически оказанные услуги, надлежащего качества.

Факт оказания услуг подтверждается актом сдачи-приемки оказанных услуг, подписанным сторонами, либо односторонним актом при наличии доказательств мотивированного отказа от его подписания (статья 753 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ). При отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (пункты 8 и 14 информационного письма № 51).

Таким образом, обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, при предъявлении односторонних актов в подтверждение факта выполнения работ суду надлежит исследовать мотивы отказа заказчика от приемки работ и подписания актов в целях квалификации отказа в качестве обоснованного либо необоснованного. При оценке мотивов отказа от подписания актов выполненных работ суду следует исходить из того, что обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от подписания актов о приемке выполненных работ возложена на заказчика.

В силу пункта 5.3 договора исполнитель направляет заказчику акт или УПД, подписанный со своей стороны, и счет на оплату (совместно именуемые – «закрывающие документы»). Заказчик обязан в течение рабочих трех дней с момента получения закрывающих документов их рассмотреть, подписать акт и направить его исполнителю на электронную почту, указанную в договоре. В случае наличия мотивированных возражений заказчик вправе направить исполнителю письменное несогласие с качеством, объемом, сроками, периодичностью оказанных услуг, указав конкретные спорные даты. В случае непоступления от заказчика в течение пяти рабочих дней с даты получения от исполнителя закрывающих документов письменного мотивированного несогласия услуги считаются принятыми заказчиком в полном объеме без замечаний в день вручения заказчику закрывающих документов представителем исполнителя или в день их отправки почтой, акт считается подписанным заказчиком без возражений, а услуги подлежат оплате в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 123 постановления № 25, пункт 5 информационного письма № 57).

Из толкования положений статьи 182 ГК РФ следует, что представительство является средством, позволяющим юридическому лицу приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих личное присутствие лица, имеющего право действовать без доверенности. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе, должникам в обязательствах (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой сторона договора общается с представителем контрагента, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у него полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно принимает участие в гражданском обороте в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что в процессе исполнения договора ответчиком частично оплачены услуги истца, возражений по объему и качеству оказанных услуг ответчиком не высказано; в подтверждение оказанных услуг спецтехники истцом выставлены ответчику акты и счета для оплаты оказанных услуг, посредством передачи нарочно, а также направления в мессенджере WhatsApp.

При этом суды правильно применили нормы права и, вопреки доводам кассационной жалобы, правомерно исходили из того, что полномочия на подписание документов ФИО4 в данном случае явствовали из обстановки, в которой действовал представитель ответчика.

Истец, представив указанные выше документы в подтверждение существования правоотношений, исполнил свою процессуальную обязанность по доказыванию положительных фактов, после чего бремя опровержения достоверности данных обстоятельств перешло к ответчику. Однако последний эти обстоятельства надлежащим образом не опроверг, о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ представленных в дело доказательств не заявил. Заказчик как лицо, обязанное обеспечить приемку оказанных услуг, несет риск отсутствия или превышения его представителем полномочий при совершении определенных действий.

Кроме того, оценив имеющиеся в деле доказательства, суды указали, что документы об оказанных услугах направлялись истцом ответчику в электронном виде по запросам работников заказчика, полномочия которых не оспаривались.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Обращаясь в суд с кассационной жалобой, ответчик полагает, что договор поручительства от 29.11.2023 не свидетельствует о признании долга ООО «Спецстрой». Указанные доводы кассатора подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления № 49, при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оценка и буквальное толкование содержания пункта 2.3 договора поручительства от 29.11.2023, заключенного между истцом (кредитор) и директором ООО «Спецстрой» ФИО3 (поручитель), из которого следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями договора и имеющейся задолженности ООО «Спецстрой» перед ООО «Союз НСК» задолженностью на сумму 2 563 150 руб. и согласен отвечать за исполнение ООО «Спецстрой» его обязательств полностью, позволили судам прийти к правильному выводу о фактическом подтверждении директором ответчика наличия и размера задолженности перед истцом и об удовлетворении исковых требований.

Как указано в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы заявителя жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств.

Оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании обстоятельств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу, отнесены действующим процессуальным законодательством к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Утверждение о неполном исследовании обстоятельств не может быть принято во внимание, так как направлено на необходимость исследования иных доказательств и установления обстоятельств, которые не входят в предмет доказывания по рассматриваемым требованиями.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Суд также отклоняет довод кассационной жалобы об отсутствии судебной оценки всех доказательств по делу, так как оценка доказательств судом не предполагает обязательного поименования каждого имеющегося в деле доказательства в судебном акте, и отсутствие такого перечисления не означает факта отсутствия оценки судом всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Правила оценки доказательств судами соблюдены, неустраненных судами противоречий в имеющихся в деле доказательствах суд кассационной инстанции не усматривает.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, суд не принимает во внимание, так как полагает, что эти доводы не влияют на выводы суда при рассмотрении настоящего дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда от 28.01.2025 ООО «Спецстрой» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12022/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    Э.В. Ткаченко

ФИО1