АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел. 460-945, факс 460-952

http://sakhalin.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Южно-Сахалинск                                                       № А59 – 1208/2017

01 декабря   2017  года

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 ноября 2017 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Белова А.С.,  при ведении протокола судебного заседания  ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2  о расторжении договора и обязании возвратить акции, 

Третьи лица: АО ВТБ  Регистратор,  Непубличное акционерное общество «Холмский морской торговый порт» УФНС России по Сахалинской области,

При участии в судебном заседании:

От истца – ФИО3 по доверенности от 06.12.2016

От ответчика – ФИО4 по доверенности от 10.10.2017

От третьих лиц – не явились. 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» (далее ООО «Сахкомцентр», истец) обратилось в суд с иском к ФИО2  (далее ФИО2, ответчик) о расторжении  заключенного между ООО «САХКОМЦЕНТР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ФИО2 договора № 3/ХП купли-продажи ценных бумаг от 17 сентября 2012 и обязании ФИО2 возвратить ООО «САХКОМЦЕНТР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 000 000 (один миллион) бездокументарных привилегированных именных акций типа А Открытого акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (текущее наименование Непубличное акционерное общество «Холмский морской торговый порт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственный регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-31297-F от 25.05.2007, номинальная стоимость каждой -1 руб.

До принятия решения истец уточнил иск, указав, что ФИО2 принадлежат не привилегированные, а обыкновенные акции, которые истец и просит возвратить обществу.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

  К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  АО ВТБ  Регистратор,  Непубличное акционерное общество «Холмский морской торговый порт» УФНС России по Сахалинской области, которые будучи извещенными о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом явку представителей в суд не обеспечили.

Суд в соответствии со ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что 17 сентября 2012 г. между ООО «САХКОМЦЕНТР» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор № 3/ХП купли-продажи ценных бумаг (далее - договор). Согласно условиям указанного договора (п. 1.1.договора) Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить следующие ценные бумаги:

Категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные типа А бездокументарной формы выпуска;

Эмитент: Открытое акционерное общество «Холмский морской торговый порт»;

Местонахождения эмитента: 694620, 

<

...>, 

Государственный регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-31297-F от 25.05.2007;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска: 1 руб.;

Количество ценных бумаг выпуска: 1 000 000 (один миллион) штук.;

Стоимость одной ценной бумаги: 5 руб. 75 коп.

Цена ценных бумаг составила 5 750 000 руб. (1 000 000 шт. * 5,75 рублей). Срок оплаты ценных бумаг Покупателем - 360 дней. Согласно акту приема-передачи акций №1 от 17 сентября 2012 г. Продавец передал, а Покупатель принял акции, указанные в договоре купли- продажи ценных бумаг. Между тем Покупатель до настоящего момента обязанность по оплате ценных бумаг не исполнил в полном объеме, что явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования истца не признал указав, что истцом не был соблюден досудебный порядок расторжения договора, в этом случае полагаем, что иск подлежит оставлению без рассмотрения.

Сделал письменное заявление о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем просил в иске отказать.

В судебном заседании представители истца и ответчика заявленные требования и возражения на них поддержали, дав по ним пояснения.

Истец письменных возражений по поводу заявления ответчика о пропуске срока исковой давности не представил, однако представитель истца устно возразил против его применения, полагал указанное заявление злоупотреблением правом.

 Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из материалов дела судом установлено, что 17 сентября 2012 г. между ООО «САХКОМЦЕНТР» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор № 3/ХП купли-продажи ценных бумаг (далее - договор). Согласно условиям указанного договора (п. 1.1.договора) Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить следующие ценные бумаги:

Категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные типа А бездокументарной формы выпуска;

Эмитент: Открытое акционерное общество «Холмский морской торговый порт»;

Местонахождения эмитента: 694620, 

<

...>, 

Государственный регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-31297-F от 25.05.2007;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска: 1 руб.;

Количество ценных бумаг выпуска: 1 000 000 (один миллион) штук.;

Стоимость одной ценной бумаги: 5 руб. 75 коп.

Цена ценных бумаг составила 5 750 000 руб. (1 000 000 шт. * 5,75 рублей). Срок оплаты ценных бумаг Покупателем - 360 дней. Согласно акту приема-передачи акций №1 от 17 сентября 2012 г. Продавец передал, а Покупатель принял акции, указанные в договоре купли- продажи ценных бумаг.

Таким образом, срок оплаты указанных акций наступил 12.09.2013 года (17.09.2012 + 360 дней).

Следовательно, по смыслу пункта 2 статьи 200 ГК РФ  с 13.09.2013 года началось исчисление срока исковой давности по заявленному требованию, который истек 14.09.2016 года.

Вместе с тем истец обратился в суд с рассматриваемым иском 28.03.2017 года, что подтверждается штампом входящей корреспонденции Арбитражного суда Сахалинской области.

Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом изложенного суд отклоняет довод представителя истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с назначения директором истца – Кран С.Н.

Право ответчика заявить о пропуске срока исковой давности прямо закреплено в пункте 2 ст. 199 ГК РФ в соответствии с которой исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, признаков злоупотребления правом в действиях ответчика, связанных с указанным заявлением суд не усматривает.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд отказывает истцу в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Довод ответчика о необходимости оставления иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора суд отклоняет, поскольку спор, возникший из договора купли-продажи акций в силу пункта 2 ч.1 статьи 225.1 АПК РФ  отнесен к категории корпоративных.

При этом в силу пункта 5 статьи 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом изложенного суд полагает необходимым указать на отмену обеспечительных мер, принятых Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.09.2017 по вступлению решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 97,  167-170, 171, 176,   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.09.2017 года отменить по вступлению решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в  месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

        Судья                                                                                         А.С. Белов