Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-71291/17

62-681 

22 августа 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ЗАО "Флэйнер-Сити" (ОГРН 

<

***>)

к Гласкок Файнэнс Корп. (Glascock Finance Corp.)

о взыскании 2 683 000 000 руб.,

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 по доверенности 01.12.2016

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.05.2017

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Флэйнер-Сити" обратилось в суд с иском к Гласкок Файнэнс Корп. о взыскании задолженности в размере 2 683 000 000 руб. по договору купли-продажи векселей № 0104-1 от 01.04.2012 г.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, иск не признал по доводам письменного отзыва на иск, указал на пропуск истцом срока исковой давности, а также несоблюдение досудебного порядке урегулирования спора.

Выслушав представителя стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 01 апреля 2012 года между Закрытым акционерным обществом «Флэйнер-Сити» (продавец, истец) и Гласкок Файнэнс Корп. /Glascock Finance Corp (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи векселей № 0104-1 в соответствии с которым истец обязался передать Ответчику 4 (четыре) простых векселя, определенных в п 1.1. договора, а Ответчик обязался оплатить переданные векселя за цену 33 000 000 (Тридцать три миллиона) руб. Российской Федерации (п. 1.1.)

В соответствии с пунктом 2.1. Договора 1 Ответчик обязался выплатить Истцу цену векселей в размере 33 000 000 (Тридцать три миллиона) рублей Российской Федерации до 01 апреля 2014 года.

Согласно п. 2.2. договора, продавец обязан в день подписания настоящего договора передать в собственность покупателя указанные в п.1.1. договора векселя. Передачи векселей оформляется проставлением продавцом индоссамента на каждом векселе и актом приема-передачи векселей, подписанным уполномоченными представителями каждой из сторон (приложение № 1).

Как указывает истец, свои обязательства по передаче векселей им исполнено в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей по Договору 1 от 01 апреля 2012 года, однако, до настоящего времени оплата ответчиком в нарушение п. 2.1. переданных векселей не произведена.

Судом установлено, что 01 апреля 2012 года между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи векселей № 0104-2 (далее по тексту-Договор 2), в соответствии с пунктом 1.1. которого Истец обязался передать Ответчику 126 (сто двадцать шесть) простых векселей, а Ответчик обязался оплатить переданные векселя за цену 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей Российской Федерации. Конкретные наименования векселей и их идентификационные признаки приведелены в п. 1.1. договора.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора 2 Ответчик обязался выплатить Истцу цену векселей в размере 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей Российской Федерации до 01 апреля 2014 года.

Согласно п. 2.2. договора, продавец обязан в день подписания настоящего договора передать в собственность покупателя указанные в п.1.1. договора векселя. Передачи векселей оформляется проставлением продавцом индоссамента на каждом векселе и актом приема-передачи векселей, подписанным уполномоченными представителями каждой из сторон (приложение № 1).

Обязательство Истца по передаче векселей исполнено в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей по Договору 1 от 01 апреля 2012 года, однако, до настоящего времени ответчик оплату не произвел.

01 апреля 2012 года между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи векселей N9 0104-3 (далее по тексту-Договор 3). В соответствии с пунктом 1.1. которого Истец обязался перед Ответчику 133 (сто тридцать три) простых векселя, а Ответчик обязался оплатить переданные векселя за цену 1 350 000 000 (Один миллиард триста пятьдесят миллионов) рублей Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора 1 Ответчик обязался выплатить Истцу цену векселей в размере 1 350 000 000 (Один миллиард триста пятьдесят миллионов) рублей Российской Федерации до 01 апреля 2014 года.

Согласно п. 2.2. договора, продавец обязан в день подписания настоящего договора передать в собственность покупателя указанные в п.1.1. договора векселя. Передачи векселей оформляется проставлением продавцом индоссамента на каждом векселе и актом приема-передачи векселей, подписанным уполномоченными представителями каждой из сторон (приложение № 1).

Обязательство Истца по передаче векселей исполнено в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей по Договору 1 от 01 апреля 2012 года.

Однако, до настоящего времени обязательство по оплате переданных векселей Ответчиком не исполнено.

Общая сумма долга составила 2.683.000.000 руб.

Наличие просроченных обязательств, срок оплаты по которым наступил, послужило поводом для обращения истца с настоящими требованиями о взыскании задолженности.

Согласно пункта 5.3. Договора 1, Договора 2 и Договора 3 при разрешении споров подлежит применению право Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации местом исполнения денежного обязательства об уплате безналичных денежных средств является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора, если иное не предусмотрено законом. В соответствии с положениями договора, а также направленной в адрес Ответчика претензии денежные средства должны быть перечислены на расчетный счет Истца, обслуживающего в российском банке на территории города Москвы.

Таким образом, исполнение денежного обязательства по договору купли-продажи векселей от 30 сентября 2013 года должно иметь место на территории Российской Федерации

Под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (статья 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Все переданные по Договору 1, Договору 2 и Договору 3 векселя (ценные бумаги) были выпущены на территории Российской Федерации (город Москва) российскими юридическими лицами (ОАО Банк Уралсиб, ОАО Россельхозбанк, ОАО Ханты-Мансийский Банк).

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги). Вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте.

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле- продаже ценных бумаг применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлено, что не допустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Учитывая доказанность материалами дела ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по оплате приобретённых векселей, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания суммы основного долга в заявленном размере.

Рассматривая доводы отзыва суд находит их подлежащим отклонению ввиду следующего:

В соответствии с п 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявления без рассмотрения, если после его принятия к производству установить, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом. Согласно п.5 ст. 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений может быть передана на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования) если иные срок и (или) порядка не установлены законом либо договором.

Во исполнение указанных требований, истец направлен в адрес ответчика соответствующую претензию 30.03.2017 г., при этом согласно отчету об отслеживании в доставку отправление передано 05.05.2017 г.,  иск, согласно штампу поступило в суд 19.04.2017 г., определением суда было принято к производству 21.04.2017 г., с назначением собеседования и предварительного судебного заседания на 28.06.2017 г. 

В данной ситуации Ответчик имел достаточное количество времени, а именно 90 календарных дней (исчисляемых с 30 марта 2017 года - даты направления претензии, до 28 июня 2017 года - даты проведения предварительного судебного заседания по делу, в ходе которого Ответчиком был представлен Отзыв) для направления в адрес Истца мотивированного ответа на претензию, либо осуществления каких-либо иных действий, направленных на внесудебное урегулирование сложившейся ситуации, однако, Ответчик не предпринял никаких действий, направленных на урегулирование имеющихся спорных правоотношений, а кроме того, не мог ранее не знать о необходимости исполнения своих обязательств перед Истцом по Договорам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Частью 5 ст. 159 АПК РФ предусмотрено, что Арбитражный Суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта».

При этом, оставление настоящего иска без рассмотрения на основании п. 1 ст.148 АПК РФ, с учетом срока исковой давности, указанного в п. 1 настоящих Возражений, неминуемо повлечет за собой невозможность дальнейшего взыскания с Ответчика задолженности по Договорам, что в свою очередь, позволит ему недобросовестно уклониться от исполнения взятых на себя по Договорам обязательств.

Подобные действия, фактически будут противоречить фундаментальным принципам гражданского законодательства, нарушив охраняемые законом права и законные интересы добросовестного субъекта гражданский правоотношений (все обязательства Истца перед Ответчиком в рамках Договоров были им надлежащим образом исполнены, данный факт Ответчиком не оспаривается) при этом, предоставив необоснованные преференции недобросовестному субъекту таких правоотношений.

Так, в соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ: «Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения».

По смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В данном случае, из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Обращение с иском о расторжении договора до истечения срока ответа на претензию не влечет оставление данного иска без рассмотрения, если ответчик получил претензию и имел срок, достаточный для ее удовлетворения, до принятия решения судом.

Аналогичная правовая позиция отражена и в Постановлении ФАС Уральского округа от 07.08.2012 N Ф09-6592/12 по делу N А60-47545/2011, Постановлении Одиннадцатого ААС от 13.08.2015 N 11АП- 10055/2015 по делу N А55-3416/2015.

В связи с чем, учитывая фактические обстоятельства дела и последовательные действия сторон, в частности действий ответчика, суд не усматривает оснований для оставления заявления без рассмотрения.

Доводы о пропуске срока исковой давности также подлежат отклонению.

В силу п.3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно статье 200 ГК РФ: «течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права».

В соответствии с п. 2.1. Договора 1, Договора 2 и Договора 3, Ответчик обязан был оплатить Истцу цену векселей, являвшихся предметом соответствующих договоров, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца не позднее 01 апреля 2014 года. При этом, положениями вышеуказанных Договоров не был урегулирован момент исполнения обязательств Ответчика по оплате стоимости переданных ему Истцом векселей, вследствие чего, к данным правоотношениям подлежат применению положения закона.

Так, согласно абз. 6 п. 1 ст. 316 ГК РФ: «Если место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев либо существа обязательства, исполнение должно быть произведено ... по денежному обязательству об уплате безналичных денежных средств - в месте нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора, если иное не предусмотрено законом».

Таким образом, моментом исполнения обязательств следует считать момент списания денежных средств с расчетного счета Ответчика. С учетом необходимости проведения межбанковских расчетов, а также осуществления в отношении вышеуказанных платежей мер валютного контроля, предусмотренных законодательством РФ, срок зачисления таких денежных средств на расчетный счет Истца мог составлять до 30 календарных дней с момента их списания с расчетного счета Ответчика, в связи с чем, начиная с 01 апреля 2014 года по 30 апреля 2014 года, Истец, не имея действенных правовых механизмов по объективному контролю момента перечисления Ответчиком таких денежных средств (условия Договоров не обязывали Ответчика предоставлять Истцу каких-либо подтверждающих факт оплаты документов), добросовестно заблуждался относительно исполнения Ответчиком своих обязательств по оплате, а следовательно не знал и не мог знать о факте нарушения Ответчиком прав Истца.

При таких обстоятельствах, течение срока исковой давности следует исчислять с 30 апреля 2014 года.

Согласно п. 5 ст. 4 АПК РФ: «Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором». 

Условиями указанных выше договоров какой-либо иной срок и порядок досудебного урегулирования возникших споров - установлен не был.

В соответствии с п. 3 ст. 202 ГК РФ: «Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.» Перечень указанных в п. 3 ст. 202 ГК РФ способов внесудебного разрешения споров - не является исчерпывающим, а следовательно, допускает и любые иные способы досудебного урегулирования споров, предусмотренные Законом или непосредственно сторонами таких правоотношений.

Претензия была направлена Ответчику в пределах срока исковой давности, что не опровергается ответчиком, после чего, течения срока исковой давности было приостановлено на время рассмотрения такой претензии, установленное п.5 ст. 4 АПК РФ, то есть - на 30 календарных дней, исчисляемых со дня направления претензии в адрес Ответчика. 

Претензия в адрес Ответчика, была направлена 30 марта 2017 года, а, следовательно, срок для ее рассмотрения Ответчиком должен был истечь 30 апреля 2017 года.

Данная позиция суда согласуется также с позиции ВС РФ для подобных споров, изложенной в Определении от 06.06.2016 по делу N 301-эс16-537, А43-25051/2014.

При таких обстоятельствах, исковое заявление к Ответчику было подано в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного иск подлежит удовлетворению в полном объеме, доводы отзыва подлежат отклонению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 142, 192, 199, 200, 202, 309, 310, 316, 454, 486, 516 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 148, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Гласкок Файнэнс Корп. (Glascock Finance Corp.) ( регистрационный номер 633844, место нахождения: Вантерпул Плаза, 2 этаж, Уикхамс Кэй Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (Vanterpool Plaza, 2 floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) в пользу Закрытого акционерного общества «Флэйнер-Сити" (ОГРН 

<

***>, юр. адрес: 121309, 

<

...>, этаж, комн. 9-10) задолженность в размере 2 683 000 000 (два миллиарда шестьсот восемьдесят три миллиона) руб. 00 коп., а также 200 000 (две тысяч) руб. 00 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская