ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78169/2022

27 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: предст. ФИО2 – доверенность от 18.08.2022

от ответчика: предст. ФИО3 – доверенность от 01.06.2023

от третьего лица: не явился (извещен)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7533/2024) общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-78169/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Коммуникации»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникации»

третье лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики»

о взыскании  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные Коммуникации» (далее – истец, ООО «Комплексные Коммуникации») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (далее – ответчик, ООО «Коммуникации») 441082 руб. 45 коп. задолженности на основании  договора уступки прав (цессии) от 12.04.2022 № 2, а также 18798 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными за   период с 06.05.2022 по 29.07.2022.

Решением суда исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с истца в пользу ответчика 441082 руб. 45 коп задолженности и 11699 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики» (далее – ООО «ИСЭ»).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Коммуникации» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 24.01.2024 отменить в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что максимальный размер неустойки, подлежащий начислению в соответствии с пунктом 6.1 договора от 08.12.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-98, составляет 253066 руб. 91 коп. (5% от 5061338 руб. 10 коп.). Податель жалобы полагает, что поскольку сумма задолженности (5061338 руб. 10 коп.) была оплачена в разное время и разными платежами, то сумма начисленной неустойки за период с 17.05.2021 по 15.10.2021 составляет 685066 руб. 91 коп., исходя из каждой суммы оставшейся задолженности после оплат 05.07.2021, 17.09.2021, 27.09.2021. Также податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не учтены выводы, изложенные в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022 по делу №А56-102147/2021.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве; истец не настаивал на пересмотре решения суда в полном объеме.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в обжалуемой ответчиком части (в части взыскания задолженности).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ИСЭ» (Цедент) и ООО «Комплексные Коммуникации» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 12.04.2022 № 2, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает в полном объеме, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Коммуникации» денежных средств (неосновательного обогащения) в размере 1440000 руб., основанных на платежных поручениях от 25.10.2021 № 4525 (740000 руб.) и от 04.02.2022 №417 (700000 руб.) 

Указанные платежи были произведены ООО «ИСЭ» ответчику в рамках договора поставки оборудования и выполнения пуско-наладочных работ от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензии от 21.04.2022 с требованием оплаты задолженности по договору цессии от 12.04.2022 № 2 в размере 1440000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик платежным поручением от 25.05.2022 № 341 перечислил истцу 998917 руб. 55 коп. в счет оплаты по договору цессии от 12.04.2022 № 2.

Таким образом, по расчету истца задолженность ответчика по договору цессии от 12.04.2022 № 2 составила 441082 руб. 45 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 441082 руб. 45 коп., а также 18798 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными за  период с 06.05.2022 по 29.07.2022.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, взыскал с истца в пользу ответчика 441082 руб. 45 коп задолженности и 11699 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда первой инстанции от 24.01.2024 в обжалуемой части в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «ИСЭ» (Цедент) и ООО «Комплексные Коммуникации» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 12.04.2022 № 2, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает в полном объеме, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Коммуникации» денежных средств (неосновательного обогащения) в размере 1440000 руб., основанных на платежных поручениях от 25.10.2021 № 4525 (740000 руб.) и от 04.02.2022 №417 (700000 руб.). Указанные платежи были произведены ООО «ИСЭ» ответчику в рамках договора поставки оборудования и выполнения пуско-наладочных работ от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98.

Ответчик платежным поручением от 25.05.2022 № 341 перечислил истцу 998917 руб. 55 коп. в счет оплаты по договору цессии от 12.04.2022 № 2.

Таким образом, задолженность ответчика по договору цессии от 12.04.2022 №2 составила 441082 руб. 45 коп.; доказательства уплаты данной задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

В обоснование возражений против удовлетворения исковых требований ООО «Коммуникации» ссылалось на произведенные зачеты встречных требований по заявлениям о зачетах от 15.10.2021 и от 02.12.2021.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

В соответствии с заявлением о зачете от 15.10.2021 № 285/21 ответчиком заявлено о зачете встречных требований в размере 1693066 руб. 91 коп. по договору поставки оборудования и выполнения пуско-наладочных работ от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Коммуникации» (Поставщик) и ООО «ИСЭ» (Покупатель) был заключен договор поставки оборудования и выполнения пуско-наладочных работ от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98 (далее – Договор поставки), в рамках которого ответчиком было поставлено в адрес ООО «ИСЭ» оборудование на сумму 10122646 руб. 20 коп.

Согласно пункту 6.1. Договора поставки за нарушение Покупателем сроков платежей, установленных Договором, Поставщик имеет право взыскать с Покупателя пени в размере 0,1% от просроченной суммы денежных средств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа. 

ООО «ИСЭ» произвело оплату поставленного оборудования не в полном объеме, задолженность по расчету ответчика на 15.10.2021 составила 1440000 руб. Также на основании пункта 6.1 Договора ООО «Комплектации» была начислена неустойка в общей сумме 253066 руб. 91 коп. (5% от суммы просроченной задолженности)

С учетом данных обстоятельств ответчиком в заявлении от 15.10.2021 №285/21 предъявлена к зачету сумма 1693066 руб. 91 коп. (1440000 + 253066,91).

 Данный зачет был учтен истцом в рамках дела № А56-102147/2021 о взыскании ООО «Комплексные Коммуникации» с ООО «Коммуникации» задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 10.09.2021 №Ц/ПНР/2054/2096 (с учетом заявления о зачете от 15.10.2021 истец отказался от исковых требований в части взыскания 1693066 руб. 91 коп.).

В соответствии с заявлением о зачете от 02.12.2021 № 323/21, направленным в адрес ООО «Комплексные Коммуникации», ответчиком заявлено о зачете встречных требований к первоначальному кредитору (ООО «ИСЭ») в сумме 25655 руб. 10 коп. в счет требования нового кредитора (ООО «Комплексные Коммуникации») в размере 25655 руб. 10 коп. 

Кроме того, ответчиком также направлено заявление о зачете от 02.12.2021 № 324/21 в адрес ООО «ИСЭ» в котором ответчик заявил о зачете встречных требований (переплаты по платежному поручению от 25.10.2021 № 4525) на сумму 441082 руб. 45 коп., которые также были рассчитаны исходя из суммы неустойки по пункту 6.1 Договора поставки в размере 685066,91 руб.

В данном заявлении ответчик ссылается на то в соответствии с установленным пунктом 6.1 Договора поставки ограничением размера ответственности размер неустойки за нарушение ООО «ИСЭ» сроков оплаты товара по Договору поставки за период с 17.05.2021 по 15.10.2021 в действительности составляет 685066 руб. 91 коп. Из указанной суммы 253066 руб. 91 коп. зачтено по заявлению о зачете от 15.10.2021 № 285/21, а сумма 25655 руб. 10 коп. по заявлению о зачете от 02.12.2021 № 323/21.

Таким образом, по мнению ответчика, договор цессии от 12.04.2022 № 2 является ничтожным в части суммы 441082 руб. 45 коп., поскольку в указанной сумме передано несуществующее право (задолженность в размере 441082 руб. 45 коп. отсутствует).

 Суд первой инстанции, учитывая позицию, отраженную в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу №А56-122622/2022, обоснованно указал на то, что истец вправе возражать против зачета, предъявленного третьему лицу, без заявления требований о признании зачета  недействительным, а также пришел к обоснованному выводу о том, что к зачету от 02.12.2022 № 324/21 ответчиком была предъявлена отсутствующая задолженность по неустойке по Договору поставки, в связи с чем данный зачет не произвел правового эффекта для третьего лица и истца, которому было уступлено право требования, против которого зачет был заявлен.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом

Согласно пункту 6.1 Договора поставки за нарушение Покупателем сроков платежей, установленных Договором, Поставщик имеет право взыскать с Покупателя пени в размере 0,1% от просроченной суммы денежных средств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа. 

Как правомерно указал суд первой инстанции, из буквального толкования пункта 6.1 Договора поставки следует, что стороны согласовали ограничение неустойки в размере 5 % от общей суммы просроченного платежа.

 В рассматриваемом случае размер просроченного платежа составил всего 5061338,10 руб. Таким образом, максимальный размер неустойки, подлежащей начислению по пункту 6.1 Договора поставки, составляет 253066 руб. 91 коп. (5061338,10 руб. * 5%) 

Как правомерно указал суд первой инстанции, позиция ответчика о том, что  частичное погашение задолженности третьим лицом уменьшает размер просроченного платежа и позволяет начислять неустойку сверх пятипроцентного ограничения, установленного Договором поставки, основана на неверном толковании условий данного договора. 

Из приведенного ответчиком расчета неустойки по Договору поставки следует, что задолженность третьего лица перед ответчиком не увеличивалась, а только постепенно погашалась за счет платежей 05.07.2021, 17.09.2021, 27.09.2021, а значит, последующее начисление ответчиком неустойки производилось, в том числе, на ту же самую сумму просроченного платежа, на которую уже было начислена неустойка с применением пятипроцентного ограничения. 

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, увеличение размера неустойки в связи с добросовестным исполнением обязанности по погашению задолженности противоречит принципу добросовестности. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно заключил, что к зачету от 02.12.2022 № 324/21 ответчиком была предъявлена отсутствующая задолженность по неустойке по Договору поставки (в размере, превышающем 253066,91 руб.), в связи с чем данный зачет не произвел правового эффекта для третьего лица и истца, которому было уступлено право требования по договору цессии от 12.04.2022 № 2, против которого зачет был заявлен.

Ссылки подателя жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022 по делу № А56-102147/2021 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках данного дела истец предъявлял к ответчику требование о взыскании задолженности, основанной на ином договоре уступки права требования от 21.09.2021 № Ц/ПНР/2054/2096; заявление о зачете от 02.12.2021 № 324/21, направленное ответчиком в адрес третьего лица, а также договор цессии от 02.12.2021 № 2 не являлись предметом спора и не оценивались в рамках дела № А56-102147/2021. 

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Комплексные Коммуникации» о взыскании задолженности по договору цессии от 12.04.2022 № 2 в сумме 441082 руб. 45 коп. не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 24.01.2024 в обжалуемой части не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению на ответчике.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 января 2024 года по делу №  А56-78169/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 Л.В. Зотеева