ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15435/2023

г. Челябинск

11 декабря 2023 года

Дело № А76-23651/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2023 по делу № А76-23651/2023.

В заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2023 сроком на 1 год, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.07.2023 сроком на 1 год, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «М-Сервис» г. Челябинск, ОГРН 

<

***> (далее – заявитель, общество, ООО «М-Сервис») 28.07.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – ответчик, уполномоченный орган, податель жалобы) о признании незаконным решения от 14.04.2023 № 10365А об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2023 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение уполномоченного органа от 14.04.2023 № 10365А об отказе в государственной регистрации. Суд также обязал уполномоченный орган осуществить регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения по заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> по форме № Р13014, представленной 07.04.2023

Не согласившись с принятым решением уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что после 01.01.2016 изменился порядок государственной регистрации изменения адреса места нахождения юридического лица, но не порядок принятия решения участниками организаций, в том числе юридическим лицам не было вменено принятие иных форм решений после указанной даты ранее не существовавших.

Так, представленное в регистрирующий орган решение участника Общества от 07.04.2023 не содержит сведений о внесении изменений в устав юридического лица либо об утверждении его новой редакции, в связи с чем, данное решение не может быть расценено как решение об изменении места нахождения Общества и считается непредставленным, что послужило основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Также регистрирующий орган полагает необходимым обратить внимание суда апелляционной инстанции на то, что суд первой инстанции неправомерно объединяет положения пунктов 1 и 6 статьи 17 Федеральный закон № 129-ФЗ, а также положения пунктов 18 и 23 Административного регламента. Таким образом, суд первой инстанции при принятии решения опирался только на «буквенное» толкование словосочетания «решение об изменении места нахождения» без учета всех норм действующего гражданского законодательства, что свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.04.2023 единственным участником ООО «М-Сервис» ФИО4 принято решение о предстоящей смене места нахождения общества на: Свердловская область, г. Екатеринбург, а также о назначении директором общества ФИО5

14.04.2023 уполномоченным органом вынесено решение № 10365А об отказе в государственной регистрации в отношении документов представленных ООО «М-Сервис».

В решении уполномоченного органа указано, что ООО «М-Сервис» представлено заявление по форме Р13014 и решение единственного участника ООО «М-Сервис» от 07.04.2023, в связи с тем, что в представленном решении не содержится сведений о принятии решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица - оно считается не представленным.

Ссылаясь на нарушение уполномоченным органом положений пп. «а» п. 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ истец обратился в суд с настоящим требованием.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции установил, что решение инспекции от 14.04.2023 № 10365А об отказе в государственной регистрации не соответствует требованиям законодательства, нарушает права налогоплательщика, в связи с чем, подлежит признанию недействительным полностью.

В качестве способа восстановления нарушенного права суд полагает необходимым обязать уполномоченный орган осуществить регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения по заявлению ООО «М-Сервис», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> по форме № Р13014, представленной 07.04.2023.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими материалам дела и требованиям действующего законодательства.

В части 1 статьи 4 АПК РФ закреплено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу статей 198, 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ)  и Федеральным законом № 129-ФЗ.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Федеральным законом № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

В соответствии со статьей 17 Федеральным законом № 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица; 

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Так, довод уполномоченного органа о том, что решение участника Общества от 07.04.2023 не содержит сведений о внесении изменений в устав юридического лица либо об утверждении его новой редакции подлежит отклонению в виду следующего.

Как следует из материалов дела, 07.04.2023 в регистрирующий орган поступили документы (входящий номер 103 65А) для государственной регистрации изменений сведений об ООО «М-Сервис», содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе:

- заявление по форме № Р13014, в разделе 6 страницы 2 которого отражена информация о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения. В разделе 1 листа Б заявления отражены сведения о новом месте нахождения юридического лица: Свердловская область, г. Екатеринбург и в листе и заявления отражены сведения о директоре Общества (прекращение полномочий директора у ФИО6 и возложение их на ФИО5). Заявителем выступил директор Общества ФИО5, подпись которого удостоверена в нотариальном порядке;

- решение участника ООО «М-Сервис» ФИО4 от 07.04.2023, согласно которому единственный участник Общества решил: в связи с производственной необходимостью сменить местоположение Общества на: Свердловская область, г. Екатеринбург; освободить от занимаемой должности директора Общества ФИО6; назначить директором Общества ФИО5

Установлено, что приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ утвержден Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Как следует из пункта 18 указанного регламента в соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ;

решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции. 

Предусмотренные настоящим пунктом документы представляются в инспекцию по месту нахождения юридического лица, за исключением случая изменения места нахождения юридического лица.

В случае изменения места нахождения юридического лица предусмотренные настоящим пунктом документы представляются в инспекцию по новому месту нахождения юридического лица. Документы для изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в инспекцию до истечения двадцати дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

В силу пункта 23 указанного регламента в соответствии с пунктом 6 статьи 17 Федеральным законом № 129-ФЗ в случае внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляются: подписанное заявителем заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятом решении об изменении места нахождения по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ, решение об изменении места нахождения.

Как следует из разъяснений, законом установлен особый порядок регистрации сведений, касающихся изменения места нахождения юридического лица, связанным со сменой населенного пункта. Сначала в регистрирующий орган подается заявление по форме № Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения, к которому прилагается такое решение. В заявлении заполняется пункт 6 путем проставления значения «1» (принято решение об изменении места нахождения).

На основании такого заявления в ЕГРЮЛ вносятся сведения о решении, принятом органами управления юридического лица.

Затем (по истечении 20 дней со дня раскрытия в ЕГРЮЛ информации о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса) в регистрирующий орган по новому месту нахождения подаются документы для государственной регистрации нового места нахождения организации путем подачи заявления о государственной регистрации о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, из буквального толкования положений пунктов 1 и 6 статьи 17 Федеральным законом № 129-ФЗ, а также пунктом 18, 23 Административного регламента усматривается, что в налоговый орган по первоначальному месту учета и в налоговый орган по новому месту учета представляются различные заявления и различные пакеты документов, в том числе различные решения: на первом этапе решение уполномоченного органа юридического лица об изменении места нахождения общества, на втором этапе спустя 20 дней в регистрирующий орган по новому месту учета представляется решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Из этого следует, что представление решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица предусмотрено на втором этапе представления документов в регистрирующий орган по новому месту учета юридического лица по истечение 20 дней с момента регистрации сведений о принятии обществом решения о смене места нахождения и не требуется на первом этапе.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на первом этапе обществом в регистрирующий орган по прежнему месту учета было представлено заявление о регистрации сведений о принятии обществом решения об изменении его места нахождения с приложением предусмотренного законом решения об изменении места нахождения, из этого следует, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации указанных сведений.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному решению об удовлетворении требований.

В качестве способа восстановления нарушенного права суд обоснованно обязал уполномоченный орган осуществить регистрацию в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения по заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> по форме № Р13014, представленной 07.04.2023.

Доводы апелляционной жалобы о том, что для регистрации изменений необходимо принятие организацией решения о внесении учредительных документов, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку как указано выше, при подаче заявления не первом этапе регистрации, достаточно представления решения участника о смене юридического адреса организации.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, апелляционная жалоба по указанным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2023 по делу № А76-23651/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         А.А. Румянцев

 

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

 

                                                                                          А.Г. Кожевникова