АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А48 -7230/2022

г. Орел

17 января 2023 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи  Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в  судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Битумное производство» (607650, Нижегородская область, Кстовский район, Кстово город, Лукойл-Восток (восточный мкр) квартал, проезд 3, дом 3, офис 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (127106, г. Москва, а/я 64) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (Орловская область, г. Ливны, ОГРНИП 313574927600134, ИНН 

<

***>)  об обязании вернуть в конкурсную массу ООО «Битумное производство» транспортные средства, третье лицо: : акционерное общество «Сила Сибири» (628600, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, НИЖНЕВАРТОВСК ГОРОД, ИНДУСТРИАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 48, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

при участии в заседании участвуют:

от истца – представитель в  судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 03.10.2022, удостоверение адвоката);

от третьего лица – представитель ФИО5 (доверенность от 21.04.2022, копия диплома);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Битумное производство» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее: истец, ООО «Битумное производство») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее: ответчик, ИП ФИО3) об обязании вернуть в конкурсную массу ООО «Битумное производство» транспортные средства. 

 Согласно п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Определением от 01 декабря 2022 года арбитражный суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: акционерное общество «Сила Сибири» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Ответчик в письменных отзывах исковые требования не признает, указывает, что является добросовестным приобретателем, оплатил транспортные средства в полном объеме по стоимости выше рыночной.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В силу п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие представителя истца по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-27273/2019 от 11 июня 2020 года в отношении ООО «Битумное производство» была введена процедура конкурсного производства. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 01-19/2018 от 01.08.2018г., заключенный между ООО «Битумное производство» и АО «Сила Сибири» и применении последствий недействительности в виде возврата имущества.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2018г. был признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности в виде обязания АО «Сила Сибири» возвратить в том числе следующие транспортные средства:

- марка, модель ТС: 96487С, наименование (ТС): ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА;VI№:Х8А96487СА0000004, год изготовления ТС – 2010; модель, двигатель – отсутствует; шасси (рама) № кузов (кабина, прицеп) № не установлено; цвет кузова (кабины, прицепа) – синий.

- марка, модель (тип ТС) – ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА; VI№:Х8А96487СА0000007; год изготовления – 2010; модель, двигатель – отсутствует; шасси  (рама) № кузов (кабина, прицеп) № не установлено; цвет кузова (кабины, прицепа) – синий (темно-синий).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2022 указанное определение было оставлено без изменения.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела А43-27273/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Битумное производство» суди пршли к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства № 01-19/2018 от 01.08.2018 года заключался лишь с целью вывода из активов ООО «Битумное производство» ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

25 апреля 2022 года конкурсный управляющий получил из ОМВД по Кстовскому району сведения о том, что транспортные средства, приобретенные АО «Сила Сибири» по договору купли-продажи транспортных средств №01-19/2018 от 01.08.2018, по состоянию на 22.04.2022, зарегистрированы на третьих лиц, а именно:

ТС: 96487С, наименование (ТС): ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА;VI№:Х8А96487СА0000004, год изготовления ТС – 2010; модель, двигатель – отсутствует; шасси (рама) № кузов (кабина, прицеп) № не установлено; цвет кузова (кабины, прицепа) – синий владелец ФИО3;

(тип ТС) – ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА; VI№:Х8А96487СА0000007; год изготовления – 2010; модель, двигатель – отсутствует; шасси  (рама) № кузов (кабина, прицеп) № не установлено; цвет кузова (кабины, прицепа) – синий (темно-синий) владелец ФИО3.

Согласно паспорту транспортного средства 77 НН 585845 владельцами транспортного средства последовательно были:

ООО «Битумное производство» - с 31.12.2015г., 

АО «Сила Сибири» - регистрация транспортного средства не производилась;

ИП ФИО6 – с 01.11.2018 года;

ФИО3 – с 16.07.2022 года (конечный владелец).

Истец в обоснование заявленных требований указывает на то, что договор  № 01-19/2018 от 01.08.2018 от имени ООО «Битумное производство» подписал генеральный директор ФИО7, а последующим приобретателем является ФИО6, зарегистрированная с генеральным директором по одному адресу и очевидно состоит с ним в родственных связях. ФИО3 приобретал спорное имущество у ФИО6 и на момент регистрации транспортных средств 16.07.2021 и 24.03.2022 в открытом доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в Картотеке арбитражных дел уже имелась информация об оспаривании договора купли-продажи транспортных средств № 01-19/2018 от 01.08.2018 между ООО «Битумное производство» и АО «Сила Сибири».

АО «Сила Сибири» 09.08.2019 года произвело оплату по договору № 01-19/2018 от 01 августа 2018 года в сумме 2 299 000 руб. (при общей сумме договора 6 100 000 руб.).

Согласно п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. 

Полагая, что названное имущество является собственностью истца и находится во владении ответчика незаконно, ООО «Битумное производство» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Пунктом 1 ст. 209 Гражданского кодекс Российской Федерации (далее: ГК РФ) установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. 

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (пункт 37 Постановления №10/22).

Таким образом, условиями для признания приобретателя добросовестным, в соответствии с приведенной нормой статьи 302 Гражданского кодекса, в числе прочего является возмездность приобретения имущества, а также подтвержденность того факта, что приобретатель не знал и не мог знать о том, что продавец не имел права отчуждать спорное имущество.

В соответствии с п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» «В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения».

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» «В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения».

Согласно п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» «Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем».

Согласно п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» «Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения, передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу».

Согласно п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 года № 6-П «Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302 если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными».

Если имущество приобретено владельцем добросовестно и возмездно, возможность его истребования поставлена в зависимость от характера выбытия имущества из владения собственника (титульного владельца). Собственник вправе истребовать имущество от такого приобретателя только тогда, когда имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было доверено собственником, помимо их воли. При этом закон указывает на два возможных случая подобного выбытия имущества из владения - утерю его собственником и его похищение, что, конечно, является лишь примерным перечнем таких случаев. Действующее законодательство не связывает возможность истребования имущества лишь с таким поведением собственника, которое нельзя поставить ему в вину. Если, например, вещь выбывает из владения собственника по его личной неосмотрительности, но все же вопреки его воле, она все равно может быть виндицирована.

Иначе решается данный вопрос тогда, когда имущество выходит из владения собственника по его воле. Так, если собственник вручает свое имущество нанимателю, а тот, злоупотребляя доверием собственника, продает имущество третьему добросовестному приобретателю, виндикационный иск собственника к такому лицу удовлетворению не подлежит. В данном случае закон защищает интересы добросовестного возмездного приобретателя имущества, который на основе сложного юридического состава становится собственником приобретенного имущества.

Вещь при наличии предусмотренных в указанной статье условий не может быть истребована у того, кто приобрел ее от неправомочного отчуждателя. Приобретатель становится собственником вещи со всеми вытекающими из этого последствиями. Вопрос же о недействительности сделки по отчуждению вещи имеет значение лишь для отношений прежнего собственника с неправомочным отчуждателем в части определения меры ответственности последнего перед прежним собственником вещи.

В материалы дела ответчиком представлен договор купли-продажи №4-9-20 от 22 сентября 2020 года и дополнительное соглашение к нему от 22 сентября 2020 года согласно которым, индивидуальный предприниматель ФИО6 (продавец) обязуется передать в собственность индивидуальному предпринимателю ФИО3 (покупатель) транспортное средство (далее: ТС), ранее бывшее в эксплуатации, указанные в п. 1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость транспортного средства в соответствии с условиями настоящего договора. 

В силу п. 1.2 договора транспортное средство передается в техническом состоянии и комплектности согласно условиям договора:

- марка, модель ТС: 96487С, наименование (ТС): ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА;VI№:Х8А96487СА0000004, год изготовления ТС – 2010; модель, двигатель – отсутствует; шасси (рама) № кузов (кабина, прицеп) № не установлено; цвет кузова (кабины, прицепа) – синий; паспорт транспортного средства серия 77 НН585845, выдан 07 августа 2013 года МОГТОРЭР № 3 ГИБДД ГУ МВД РФ по г. Москве.

Согласно п. 1.3 договора продавец обязуется передать покупателю ТС в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения договора. 

Стоимость ТС согласно дополнительному соглашению от 22 сентября 2020 года составляет  1 150 000 руб., которая оплачена покупателем продавцу 22 сентября 2020 года, что подтверждается письменной распиской (том л.д. 15).

Также ответчиком в обоснование приобретения спорного транспортного средства по цене выше рыночной представлен отчет № 495/09-22 «Об определении рыночной стоимости движимого имущества, транспортного средства» оценщик: ООО «ПАРИТЕТ-ЭКСПЕРТ» от 20 сентября 2022 года, согласно которому рыночная стоимость ТС- полуприцеп–цистерна, марка (модель) 96487С, 2010 года выпуска, VI№:Х8А96487СА0000004, регистрационный знак ЕЕ 299357 по состоянию на 22 сентября 2020 года составляет 852 900,00 рублей.

В материалы дела ответчиком представлены:

- договор дарения автомобиля от 01 сентября 2021 года, заключенный между ФИО8 (даритель) и ФИО9 (одаряемый), согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность ТС модель 96487С, VI№:Х8А96487СА0000004, цвет синий, паспорт технического средства, выданный 57РМ 738479 22 декабря 2020 г. № СТС 9930951798 от 22.12.2020, государственный номер 

<

***>.

- договор № 2203 купли-продажи прицепа/ полуприцепа от 22 марта 2022 года, заключенный между ФИО10 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) согласно которому продавец продает, принадлежащее ему транспортное средство прицеп/полуприцеп: марка (модель) 96487С, год выпуска – 2010, наименование (ТС) полуприцеп-цистерна, категория ТС – прицеп/04, идентификационный № (VI№) Х8А96487СА0000007, кузов № - отсутствует, шасси (рама) № А0000007, цвет синий темно-синий, паспорт 

<

...> выдан отделением № 2 МОТНРАС и ЭР ГИБДД УМВД России по Орловской области 22 декабря 2020 года, свидетельство ТС 9930 951798 выдано код подразделения ГИБДД 1194063, регистрационный знак 

<

***> стоимостью 1 100 000 руб. 00 коп. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость.

Оплата полуприцепа в размере 1 100 000,00 руб. подтверждается представленной в материалы дела подлинной распиской от 22 марта 2022 года (том 2 л.д. 64).

Также ответчиком в обоснование приобретения спорного транспортного средства по цене выше рыночной представлен отчет № 494/09-22 «Об определении рыночной стоимости движимого имущества, транспортного средства» оценщик: ООО «ПАРИТЕТ-ЭКСПЕРТ» от 20 сентября 2022 года, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства прицеп/полуприцеп: марка (модель) 96487С, год выпуска – 2010, регистрационный знак ЕЕ 379457, VI№ Х8А96487СА0000007 от 22 сентября 2022 года по состоянию на 20  марта 2022 года составляет 803 300,00 рублей.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2018 № 5-КГ17-260 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В письменном отзыве на иск от 05.09.2022 года (том 1 л.д.116-118) ответчик указал, что при заключении договоров купли-продажи с ФИО6 и с ФИО10, усомнившись в праве продавца на отчуждение имущества,  им были запрошены подлинные правоустанавливающие документы на транспортные средства. На момент заключения договоров купли-продажи в отношении транспортных средств не были наложены аресты и запреты на осуществление регистрационных действий. Эти сведения отражены на официальном сайте ГИБДД Российской Федерации  - проверка наличия ограничений, являются открытыми и общедоступными.

О том, что в отношении приобретенного ответчиком имущества имеются притязания третьих лиц, ответчик узнал из искового заявления, являющегося предметом настоящего спора.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В данном случае истец должен был обосновать утрату фактического владения вещью помимо своей воли, а также доказать нахождение вещи в незаконном владении ответчика и отсутствие добросовестности ее приобретения, характер ее приобретения последним (истец должен опровергнуть презумпцию добросовестности приобретателя имущества). Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных п. 1 ст. 302 ГК РФ, а именно отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Волеизъявление подтверждено заключенным договором договора купли-продажи № 01-19/2018 от 01.08.2018, и исполнение обязательств истца по передачи  транспортных средств в собственность АО «Сила Сибири». Последующие сделки являются возмездными. При этом доказательств о том, что ответчик знал и должен был знать, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело права его отчуждать, истцом не представлено.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» «Недействительность договора купли-продажи сама по себе, не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Сам факт признания недействительным договора купли продажи № 01-19/2018 от 01.08.2018 не является основанием для признания ответчика недобросовестным приобретателем, тогда как истцом доказательств выбытия имущества против его воли не представлено.

Требования истца не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. в соответствии ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Воронеж в течение одного месяца с момента его принятия через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                                                                     Родина Г.Н.