АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-203263/16-76-1807

г. Москва

18 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "ВЭБ-лизинг"

к ООО "Аркада Транс"

о расторжении договора лизинга № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011 года, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012 года, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012 года, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012 года, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012 года, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012 года, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012 года. № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012 года, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012 года, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012 года, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012 года, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012 года, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012 года, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012 , № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012 года, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012 года, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012 года, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012 года, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012 года, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012 года, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013 года, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014 года, а также договора аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012 года, заключенные с ООО «Аркада Транс», о взыскании убытков в размере 249064 636 руб. 57 коп., задолженности по арендным платежам по договорам аренды от 01.04.2011 № ДА281/03-11, от 20.04.2011 № ДА281/04-11, от 19.05.2011 № ДА281/05-11, от 01.08.2011 №ДА281/06-11, от 09.09.2011 № ДА281/07-11, от 10.11.2011 № ДА281/08-11 в размере 381853035 руб. 20 коп., неустойки в размере 36105394 руб. 29 коп.

встречный иск о понуждении к заключению соглашений о выкупе имущества, переданного ООО "Аркада Транс" на основании договоров аренды/лизинга №ДА 281/27-12 от 03.09.2012 года, № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, № дл 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012,   № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, №ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014; о признании недействительными пункты 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров аренды с правом выкупа от 11.03.2011 №ДА281/01-11, от 31.03.2011 №ДА281/02-П, от 01.04.2011 №ДА281/03-11, от 20.04.2011, №ДА281/04-11, от 19.05.2011 №ДА281/05-11, от 01.08.2011, №ДА281/06-11, от 09.09.2011, №ДА281/07-11, от 10.11.2011, №ДА281/08-11, от 12.12. 2011 года, №ДА281/11-11, заключенных между ООО «АРКАДА ТРАНС» и АО «ВЭБ-лизннг», о признании недействительным уведомление об одностороннем отказе от вышеуказанных договоров аренды от 31.08.2016 № 3030/16, о признании недействительными пункты 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров лизинга от 09.12.2011 года №ДЛ 281/09-11, от 28.12.2011 года №ДЛ 281/10-11, от 12.01.2012 года №ДЛ 281/12-12, от 07.02.2012 года №ДЛ 281/13-12, от 14.02.2012 года №ДЛ 281/14-12, от 17.02.2012 года №ДЛ 281/15-12, от 21.02.2012 года №ДЛ 281/16-12, от 03.04.2012 года №ДЛ 281/17-12, от 05.04.2012 года №ДЛ 281/18-12, от 19.04.2012 года №ДЛ 281/19-12, от 24.04.2012 года №ДЛ 281/20-12, от 24.04.2012 года №ДЛ 281/21-12, от 27.06.2012 года №ДЛ 281/22-12, от 04.07.2012 года №ДЛ 281/23-12, от 16.07.2012 года №ДЛ 281/24-12, от 26.07.2012 года №ДЛ 281/25-12, от 23.08.2012 года №ДЛ 281/26-12, от 30.10.2012 года №ДЛ 281/28-12, от 31.10.2012 года №ДЛ 281/29-12, от 12.12.2012 года №ДЛ 281/30-12, от 18.12.2012 года №ДЛ 281/31-12, от 18.12.2012 года №ДЛ 281/32-12, от 17.12.2013 года №ДЛ 281/33-13,  от 25.02.2014 года №ДЛ 281/34-14, от 18.11.2010 №ДЛ 260/14-10; о признании п. 9.3 договоров аренды с правом выкупа от 11.03.2011 №ДА281/01-11, от 31.03.2011 №ДА281/02-11, от 01.04.2011 №ДА281/03-11, от 20.04.2011 №ДА281/04-11, от 19.05.2011 №ДА281/05-11, от 01.08.2011 №ДА281/06-11, от 09.09.2011 №ДА281/07-11, от 10.11.2011 №ДА281/08-11, и договоров лизинга от 09.12.2011 года №ДЛ 281/09-11, от 28.12.2011 года №ДЛ 281/10-11, от 12.01.2012 года №ДЛ 281/12-12, от 07.02.2012 года №ДЛ 281/13-12, от 14.02.2012 года №ДЛ 281/14-12, от 17.02.2012 года №ДЛ 281/15-12, от 21.02.2012 года №ДЛ 281/16-12, от 03.04.2012 года №ДЛ 281/17-12, от 05.04.2012 года №ДЛ 281/18-12, от 19.04.2012 года №ДЛ 281/19-12, от 24.04.2012 года №ДЛ 281/20-12, от 24.04.2012 года №ДЛ 281/21-12, от 27.06.2012 года №ДЛ 281/22-12, от 04.07.2012 года №ДЛ 281/23-12, от 16.07.2012 года №ДЛ 281/24-12, от 26.07.2012 года №ДЛ 281/25-12, от 23.08.2012 года №ДЛ 281/26-12, от 30.10.2012 года №ДЛ 281/28-12, от 31.10.2012 года №ДЛ 281/29-12, от 12.12.2012 года №ДЛ 281/30-12, от 18.12.2012 года №ДЛ 281/31-12, от 18.12.2012 года №ДЛ 281/32-12, от 17.12.2013 года №ДЛ 281/33-13, от 25.02.2014 года №ДЛ 281/34-14 идентичного содержания, недействительным; о взыскании по договорам аренды от 11.03.2011 №ДА281/01-11, от 31.03.2011 № ДА281/02-11, от 01.04.2011 №ДА281/03-11, от 20.04.2011 № ДА281/04-11, от 19.05.2011 № ДА281/05-11, от 01.08.11 № ДА281/06-11, от 09.09.2011 № ДА281/07-11, от 10.11.2011 № ДА281/08-11, от 12.12.2011 № ДА281/11-11, договору лизинга от 09.12.2011 № ДЛ 281/09-11 неосновательного обогащения в размере 2507089190 руб. 14 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51515531 руб. 30 коп.

при участии

от истца: ФИО2 дов от 05.06.2017, ФИО3 дов. от 26.07.2017

от ответчика: ФИО4 дов. от 22.07.2016; ФИО5 дов. от 07.03.2017, ФИО6 дов. от 07.03.2017, ФИО7 дов. от 07.03.2017

УСТАНОВИЛ:

АО «ВЭБ-лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «Аркада Транс» задолженности по уплате арендных и лизинговых платежей по договорам аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/08-11 от 10.11.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011 и по договору лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, неустойки по указанным договорам и по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, по договорам лизинга №№ ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010, которому присвоен № А40-118299/2016.

АО «ВЭБ-лизинг» уточнило исковые требования по делу № А40-118299/2016 и просило взыскать с ООО «Аркада Транс» задолженность в размере 803876442,71 руб. завершающей обязанности по договорам аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011 и по договору лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, 4882452,06 руб. неустойки за просрочку оплаты платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, по договорам лизинга №№ ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010.

В рамках дела № А40-118299/2016 принят к производству встречный иск ООО «Аркада Транс» о взыскании с АО «ВЭБ-лизинг» 2498172747,1 руб. неосновательного обогащения по договорам аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/08-11 от 10.11.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011, 1850476,86 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, 154732713,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, за период с 30.09.2016 по 16.05.2017.

Кроме того, в рамках дела № А40-118299/2016 принят к производству встречный иск ООО «Аркада Транс» к АО «ВЭБ-лизинг» о признании недействительным пункта 9.3 договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, договоров лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014.

АО «ВЭБ-лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Аркада Транс» о расторжении договора аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, договоров лизинга № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, которому присвоен № А40-203263/2016.

В рамках дела № А40-203263/2016 принят к производству встречный иск ООО «Аркада Транс» к АО «ВЭБ-лизинг» о понуждении к заключению соглашений о выкупе имущества, переданного на основании договора аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012 и договоров лизинга № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014.

ООО «Аркада Транс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «ВЭБ-лизинг» о признании недействительными пунктов 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, № ДА 281/11-11 от 12.12.2011, договоров лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, № ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010; о признании недействительным уведомления от 31.08.2016 № 3030/16 об одностороннем отказе АО «ВЭБ Лизинг» от договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, № ДА 281/11-11 от 12.12.2011 и договора лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, которому присвоен № А40-201062/2016.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2016 дело № А40-201062/2016 объединено для совместного рассмотрения с делом № А40-203263/2016, объединенному делу присвоен номер А40-203263/2016.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2017 дело № А40-118299/2016 объединено для совместного рассмотрения с делом № А40-203263/2016, объединенному делу присвоен номер А40-203263/2016.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2017 принят отказ АО «ВЭБ-лизинг» от исковых требований о расторжении договора аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, договоров лизинга № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании 16.10.2017 ООО «Аркада Транс» заявило ходатайство об отказе от исковых требований в части признания недействительными пункта 9.3 договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, № ДА 281/11-11 от 12.12.2011, № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, договоров лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, № ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010; признания недействительными пунктов 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, № ДА 281/11-11 от 12.12.2011, договоров лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, № ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010; признания недействительным уведомления от 31.08.2016 № 3030/16 об одностороннем отказе АО «ВЭБ Лизинг» от договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, № ДА 281/11-11 от 12.12.2011 и договора лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011.

В судебном заседании 07.11.2017 ООО «Аркада Транс» заявило ходатайство об отказе от исковых требований о понуждении к заключению соглашений о выкупе имущества, переданного на основании договора аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012 и договоров лизинга № ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, № ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, № ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, № ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, № ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, № ДЛ 281/16-12 от 21.02.2012, № ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, № ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, № ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, № ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, № ДЛ 281/22-12 от 27.06.2012, № ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, № ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, № ДЛ 281/25-12 от 26.07.2012, № ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, № ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, № ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, № ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, № ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, № ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, № ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что заявленный отказ не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, отказ принимается судом, и производство по делу в указанной части подлежит прекращению по п. 4 ст. 150 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, подлежат рассмотрению требования АО «ВЭБ-лизинг» к ООО «Аркада Транс» о взыскании задолженности в размере 803876442,71 руб. завершающей обязанности по договорам аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/08-11 от 10.11.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011 и по договору лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, 4882452,06 руб. неустойки за просрочку оплаты платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, по договорам лизинга №№ ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010; встречные исковые требования ООО "Аркада Транс" о взыскании с АО «ВЭБ-лизинг» 2498172747,1 руб. неосновательного обогащения по договорам аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/08-11 от 10.11.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011, 1850476,86 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, 154732713,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, за период с 30.09.2016 по 16.05.2017.

В судебном заседании 16.10.2017 АО "ВЭБ-лизинг" заявило ходатайство об объединении настоящего дела для совместного рассмотрения с делом № А40-168866/2017. В судебном заседании 07.11.2017 АО "ВЭБ-лизинг" заявило ходатайство об объединении настоящего дела с делами №№ А40-229180/2016, А40-240243/2016, А40-228851/2016, А40-229170/2016, А40-229185/2016, А40-228883/2016, А40-228880/2016, А40-228877/2016, А40-229153/2016.

Указанные ходатайства АО "ВЭБ-лизинг" отклонены судом определением от 14.11.2017 в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 130 АПК РФ, с учетом требований ст. 4 АПК РФ.

ООО «Aй Эм Tи Экспресс» заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которое отклонено судом определением от 14.11.2017 в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что между АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Аркада Транс" (лизингополучатель) заключены договоры аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/08-11 от 10.11.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011, ДА 281/27-12 от 03.09.2012 и договоры лизинга №№ ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011, ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010.

Обязательства лизингодателя по передаче вагонов лизингополучателю по договорам аренды с правом выкупа и по договорам лизинга исполнены надлежащим образом, имущество предоставлено лизингополучателю, что подтверждается актами приема-передачи вагонов.

В связи с неуплатой лизингополучателем платежей, договоры аренды с правом выкупа №№ ДА 281/01-11 от 11.03.2011, ДА 281/02-11 от 31.03.2011, ДА 281/03-11 от 01.04.2011, ДА 281/04-11 от 20.04.2011, ДА 281/05-11 от 19.05.2011, ДА 281/06-11 от 01.08.2011, ДА 281/07-11 от 09.09.2011, ДА 281/08-11 от 10.11.2011, ДА 281/11-11 от 12.12.2011 и договор лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011 расторгнуты лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке уведомлением № 3346/16 от 30.09.2016.

Договоры лизинга №№ ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010 и договор аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012 расторгнуты истцом в одностороннем внесудебном порядке, что подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями от 13.07.2017 и требованиями от 04.08.2017.

Согласно договоров и графиков платежей к ним, ежемесячный размер платежей включает в себя как арендную часть (плата за предоставление имущества в пользование), так и выкупную часть (плата в счет стоимости имущества в целях приобретения его в собственность).

Таким образом, осуществляя платежи по указанным договорам, лизингополучатель одновременно оплачивал услугу лизингодателя по предоставлению имущества в пользование и оплачивал стоимость имущества.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Выполнение лизингополучателем своих обязательств по договорам привело бы к возникновению у него права собственности на имущество, указанное в спецификации к договорам.

Поскольку исполнение лизингополучателем своих обязательств по договорам, в том числе по осуществлению выкупа имущества, стало невозможным в связи с их односторонним расторжением лизингодателем, у лизингодателя одновременно сохранилось право собственности на вагоны, а также образовалось неосновательное обогащение в виде оплаченных лизингополучателем выкупных платежей.

Таким образом, лизингодатель поставлен в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он бы находился при выполнении лизингополучателем договоров.

Указанная правовая позиция подтверждается постановлением Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 №1729/10 по делу №А41-243/09, постановлением Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 6878/13 по делу N А40-34803/12-161-313, постановлением Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18, определением Верховного Суда РФ от 14.10.2014 по делу N 307-ЭС14-22, А56-70987/2012, которыми установлено, что в связи с расторжением по требованию лизингодателя договора лизинга с правом выкупа и изъятием им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность; следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон; в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 4, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, действия лизингодателя по расторжению договор привели к возникновению на стороне лизингодателя неосновательного обогащения в виде оплаченной выкупной стоимости предмета лизинга.

Из представленного ООО "Аркада Транс" расчета следует, что сумма неосновательного обогащения на стороне АО "ВЭБ-лизинг" составляет 2500023223 руб. 96 коп.

Согласно условиям договоров платежи по договору включают в себя арендную и выкупную части, размер которых определен в графиках платежей в графах «Начисление арендных платежей» и «Платежи по договору».

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа от 11.03.2011 №ДА281/01-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 435329868,35 руб., из них выкупные платежи 155537685,06 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 155537685,06 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 247888859,25 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 88567456,83 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа №ДА 281/02-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 942534355,41 руб., из них выкупные платежи 371669192,69 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 371669192,69 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 522503920,63 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 206038760,54 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/02-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 952144357,46 руб., из них выкупные платежи 373536877,08 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 373536877,08 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 519070113,77 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 203538880,67 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/02-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 969167913,99 руб., из них выкупные платежи 375242524,92 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 375242524,92 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 513052325,7 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 198643648,16 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/03-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 463228726,02 руб., из них выкупные платежи 171047950,98 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 171047950,98 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 288401035,02 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 106492545,32 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/03-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 446338132,45 руб., из них выкупные платежи 164471712,96 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 164471712,96 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 269886596,94 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 99450859,51 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/03-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 181402047,61 руб., из них выкупные платежи 66550651,96 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 66550651,96 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 110476157,33 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 40530194,63 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/04-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 714324943,72 руб., из них выкупные платежи 245225560,17 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 245225560,17 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 396662316,83 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 136172955,6 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/04-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 710999219,63 руб., из них выкупные платежи 246871369,29 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 246871369,29 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 396548139,05 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 137688452,21 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/04-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 947998959,51 руб., из них выкупные платежи 329161825,73 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 329161825,73 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 517271342,33 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 179605660,67 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/05-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 489820656,77 руб., из них выкупные платежи 172942440,25 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 172942440,25 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 253549266,47 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 89521395,76 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/05-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 1033106474,62 руб., из них выкупные платежи 368873613,27 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 368873613,27 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 556658056,63 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 198756346,76 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/05-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 96412128,29 руб., из них выкупные платежи 34193560,17 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 34193560,17 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 52947456,56 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 18778364,03 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/05-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 263261273,51 руб., из них выкупные платежи 98068429,05 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 98068429,05 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 152921609,05 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 56965393,23 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/06-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 481038710,93 руб., из них выкупные платежи 170194190,87 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 170194190,87 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 249326584,65 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 88213142,46 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/07-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 1149637678,92 руб., из них выкупные платежи 422792531,12 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 422792531,12 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 598394011,75 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 220066307,39 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/07-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 459855071,57 руб., из них выкупные платежи 169117012,45 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 169117012,45 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 239357604,7 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 88026522,96 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/07-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 689782607,35 руб., из них выкупные платежи 253675518,67 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 253675518,67 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 359036407,05 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 132039784,43 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/08-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 347962855,45 руб., из них выкупные платежи 132141883,82 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 132141883,82 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 203981691 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 77463799,58 руб.

Графиком платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/08-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 409145079,73 руб., из них выкупные платежи 165732920,93 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 165732920,93 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 211378547,68 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 85623378,76 руб.

Графиком платежей по договору лизинга № ДЛ 281/09-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 248176926,81 руб., из них выкупные платежи 97660093,02 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 97660093,02 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 98178105,26 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 1850476,86 руб.

Графиком платежей по договору лизинга № ДЛ 281/11-11 предусмотрено, что размер всех платежей составляет 1444384703,64 руб., из них выкупные платежи 470280630,95 руб.

Стороны согласовали в графике платежей, что остаточная (выкупная) стоимость имущества по окончании срока лизинга, оплаченная в арендных платежах, составляет 470280630,95 руб.

Общая сумма оплаченных лизингополучателем денежных средств по данному договору составляет 116868445,65 руб.

При таких обстоятельствах, размер выкупной стоимости, фактически оплаченной лизингополучателем (неосновательное обогащение лизингодателя) составляет 45988897,6 руб.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга; размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Из представленного ООО "Аркада Транс" расчета следует, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2016 по 16.05.2017 составляет 154732713 руб. 36 коп.

Доводы АО "ВЭБ-лизинг" о необходимости расчета размера уплаченной выкупной стоимости (авансированных платежей) по договорам аренды путем вычитания из общей суммы уплаченных платежей начисленной за период действия договоров арендной платы, противоречат условиям договоров аренды.

График погашения выкупной стоимости в договорах аренды сторонами отдельно не выделялся, все платежи уплачивались в целом по договору без разбивки на арендные и выкупные, что подтверждается назначением платежа, указанным в платежных документах («арендный платеж»).

При расчете сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга ответчиком использованы данные о стоимости вагонов, представленные АО "ВЭБ-лизинг".

Таким образом, предъявленные ООО "Аркада Транс" исковые требования о взыскании неосновательного обогащения и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению.

Требования АО "ВЭБ-лизинг" о взыскании задолженности в размере 803876442 руб. 71 коп. и неустойки в размере 4882452 руб. 06 коп. необоснованны, поскольку АО "ВЭБ-лизинг" неправомерно применен расчет завершающей обязанности одной из сторон договоров аренды по отношению к другой по правилам, определенным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», которые не подлежат применению к договорам аренды.

Согласно ст.ст. 606, 608, 624 ГК РФ по договору аренды с правом выкупа арендодатель обязуется предоставить арендатору принадлежащее арендодателю имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование с правом выкупа этого имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условия внесения арендатором обусловленной договором выкупной цены. 

В силу ст. 665 ГК РФ и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Лизингодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды (лизинга) и продавца.

Таким образом, содержание договора аренды состоит в принятии арендодателем на себя обязательства передать арендатору принадлежащее арендодателю на момент его передачи в аренду имущество во временное владение и пользование за плату. При этом приобретение арендодателем права собственности или иного вещного права, допускающего сдачу имущества в аренду, на предмет аренды и сделка, оформляющая это приобретение, предшествуют передаче имущества в аренду.

Содержание договора лизинга отличается от содержания договора аренды наличием у лизингодателя обязательства приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, т.е. по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у продавца, определенного лизингополучателем, еще не принадлежащее лизингодателю имущество для передачи его в лизинг лизингополучателю. При этом договор лизинга заключается до приобретения лизингодателем права собственности на предмет лизинга, определение отдельных условий договора купли-продажи осуществляется в рамках исполнения договора лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из п. 2.1 договоров аренды с правом выкупа № ДА 281/01-11 от 11.03.2011, № ДА 281/02-11 от 31.03.2011, № ДА 281/03-11 от 01.04.2011, № ДА 281/04-11 от 20.04.2011, № ДА 281/05-11 от 19.05.2011, № ДА 281/06-11 от 01.08.2011, № ДА 281/07-11 от 09.09.2011, № ДА 281/08-11 от 10.11.2011, № ДА 281/11-11 от 12.12.2011, в соответствии с требованием арендатора арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество согласно приложению № 1 к договору за плату в качестве предмета аренды на условиях договора во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно п. 1.9 договоров аренды, имущество - предмет аренды, принадлежащий арендодателю на праве собственности, передаваемый в аренду арендатору на условиях договора. Количественный состав и стоимость имущества перечислены в спецификации – приложение № 1 к договору.

Имущество приобретено у ООО «ТД «Днепровагонмаш» на условиях договора купли-продажи № 01П/11 от 25 февраля 2011 года.

В соответствии с п. 5.1 договоров аренды, арендатор получает имущество непосредственно от арендодателя на станциях фактической дислокации имущества.

Из представленных в материалы дела актов передачи имущества в аренду по договорам аренды железнодорожные вагоны получены ООО «Аркада Транс» в аренду непосредственно от АО «ВЭБ-лизинг», без участия продавца.

Условия договоров аренды и договора лизинга № ДЛ 281/09-11 от 09.12.2011 содержат существенные отличия в определении существа обязательств сторон.

П. 2.1 договора лизинга установлено, что в соответствии с требованием лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных контрактом, имущество согласно приложению № 1 договора и предоставить лизингополучателю данное имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно п. 1.9 договора лизинга, понятие имущество определено сторонами как предмет лизинга, приобретаемый лизингодателем в собственность для передачи в лизинг лизингополучателю на условиях договора. Количественный состав и стоимость имущества перечислены в спецификации – приложение № 1 к договору. Имущество приобретается у продавца в соответствии с условиями контракта.

П. 5.1 договора лизинга установлено, что лизингополучатель получает имущество непосредственно от продавца по адресу, указанному в п. 4.1 контракта, и обеспечивает размещение и хранение имущества.

Кроме того, договор лизинга содержит условие о праве лизингополучателя определять основные условия договора купли-продажи (контракта), касающиеся характеристик имущества, приобретаемого лизингодателем для передачи в лизинг лизингополучателю (пункт 2.4), а также условия о содержании контракта между продавцом и лизингодателем и об освобождении лизингодателя от ответственности за выбор имущества и продавца с возложением рисков последствий нарушения продавцом его обязательств на лизингополучателя (пункты 2.5 – 2.7).

Данных положений договоры аренды не содержат.

Ссылка АО "ВЭБ-лизинг" на то, что в силу п. 2.3 договоров аренды, согласно которого ООО «Аркада Транс» обязано в форме арендных платежей возместить АО "ВЭБ-лизинг" расходы, понесенные вследствие приобретения вагонов, а также оплатить вознаграждение, договоры аренды квалифицируются в качестве лизинга, несостоятельна.

Основным видом деятельности АО "ВЭБ-лизинг" является передача имущества в аренду или в лизинг третьим лицам с целью получения дохода.

Таким образом, указанная в п. 2.3 договоров аренды цель АО "ВЭБ-лизинг" возместить за счет арендных платежей расходы на приобретение вагонов, а также получить прибыль, соответствует целям деятельности АО "ВЭБ-лизинг" как коммерческой организации.

АО "ВЭБ-лизинг", являясь коммерческой организацией, преследует цель получения прибыли как при заключении договоров аренды, так и при заключении договора лизинга.

Намерение истца возместить свои расходы, а также получить прибыль от сдачи имущества в долгосрочную аренду с правом выкупа присуще любому договору, заключаемому в рамках осуществления предпринимательской деятельности, и не является основанием для квалификации договоров аренды в качестве договоров лизинга.

При таких обстоятельствах, буквальное содержание условий договоров аренды свидетельствует о том, что указанные договоры по своей правовой природе являются именно договорами аренды, а не договорами лизинга.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», АО «ВЭБ-лизинг» выступает как профессиональная сторона арендных и лизинговых отношений, как арендодатель и лизингодатель является сильной стороной договора, именно им подготовлены проекты договоров аренды и договора лизинга, что является основанием для толкования всех возможных неясностей условий договоров аренды в пользу ООО "Аркада Транс".

Таким образом, доводы АО "ВЭБ-лизинг" об отсутствии различий в правовой природе договоров аренды и договора лизинга незаконны, направлены на уменьшение размера своего долга перед ООО "Аркада Транс" за счет квалификации договоров аренды в качестве договоров лизинга.

Представленные АО "ВЭБ-лизинг" в материалы дела заключения и отчеты, подготовленные ООО «РСО», не принимаются во внимание, т.к. при расчете сальдо встречных обязательств ООО «РСО» не приняты во внимание даты фактического возврата вагонов АО «ВЭБ-лизинг»; определяя рыночную стоимость вагонов на несоответствующие даты (30.09.2016 для договоров аренды и 06.01.2017 для договора лизинга), при подготовке отчетов ООО «РСО» использованы неактуальные сведения за 2006 – 2008 год; размер неисполненных обязательств лизингополучателя увеличен на суммы пени, неустоек и убытков в связи с ремонтом вагонов, которые ООО «РСО» не рассчитывались, а получены непосредственно от лизингодателя; в расчет сальдо встречных обязательств ООО «РСО» необоснованно включена сумма расходов АО "ВЭБ-лизинг" на текущий ремонт железнодорожных вагонов, выполненный после возврата вагонов лизингодателю в отсутствие претензий к состоянию вагонов в актах их возврата.

Кроме того, в расчет сальдо встречных обязательств ООО «РСО» незаконно включена неустойка, начисленная АО "ВЭБ-лизинг" за просрочку оплаты отступного платежа, при отсутствии оснований для ее начисления.

Требования АО "ВЭБ-лизинг" о взыскании неустойки за просрочку внесения платежей по договору аренды с правом выкупа № ДА 281/27-12 от 03.09.2012, по договорам лизинга №№ ДЛ 281/10-11 от 28.12.2011, ДЛ 281/12-12 от 12.01.2012, ДЛ 281/13-12 от 07.02.2012, ДЛ 281/14-12 от 14.02.2012, ДЛ 281/15-12 от 17.02.2012, ДЛ 281/16-12 от 21.12.2012, ДЛ 281/17-12 от 03.04.2012, ДЛ 281/18-12 от 05.04.2012, ДЛ 281/19-12 от 19.04.2012, ДЛ 281/20-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/21-12 от 24.04.2012, ДЛ 281/22-12 от 27.05.2012, ДЛ 281/23-12 от 04.07.2012, ДЛ 281/24-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/25-12 от 16.07.2012, ДЛ 281/26-12 от 23.08.2012, ДЛ 281/28-12 от 30.10.2012, ДЛ 281/29-12 от 31.10.2012, ДЛ 281/30-12 от 12.12.2012, ДЛ 281/31-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/32-12 от 18.12.2012, ДЛ 281/33-13 от 17.12.2013, ДЛ 281/34-14 от 25.02.2014, ДЛ 260/14-10 от 18.11.2010 необоснованны, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Указанные договоры лизинга и договор аренды расторгнуты АО "ВЭБ-лизинг" в одностороннего внесудебном порядке, что подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями об одностороннем отказе, в связи с чем, АО "ВЭБ-лизинг" необходимо определить завершающую обязанность, в том числе с учетом неустоек, расходов и убытков, одной из сторон данных договоров по отношению к другой.

На основании изложенного, ст.ст. 10, 309, 310, 395, 435, 450, 1102, 1107 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 150, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать АО "ВЭБ-лизинг" во взыскании с ООО "Аркада Транс" задолженности в размере 803876442 руб. 71 коп. и неустойки в размере 4882452 руб. 6 коп.

Взыскать с АО "ВЭБ-лизинг" в пользу ООО "Аркада Транс" неосновательное обогащение в размере 2498172747 руб. 10 коп. и 1850476 руб. 86 коп., начисленных процентов в размере 154732713 руб. 36 коп.

В остальной части - производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина