ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1110/2023, 18АП-1112/2023

Дело № А07-25680/2022

03 марта 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей  Махровой Н.В. и Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтепродукт» и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 декабря 2022 г. по делу № А07-25680/2022.

 

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственности «Уралнефтепродукт» - ФИО3 (доверенность от 27.10.2022 № 5, диплом),

индивидуальный предприниматель ФИО2 лично (паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уралнефтепродукт» (далее – истец, ООО «Уралнефтепродукт») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2, предприниматель) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 15 742 459 руб. 25 коп., неустойки в размере 25 893 247 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. 

С ИП ФИО2 в пользу ООО «Уралнефтепродукт» взысканы                    15 742 459 руб. 25 коп. долга, 1 574 245 руб. 92 коп. неустойки, 96 149 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО «Уралнефтепродукт», ИП ФИО2 (далее также – податели жалобы, апеллянты) с вынесенным судебным актом не согласились, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Уралнефтепродукт» отмечает, что неустойка должна начисляться только на ту часть долга, которая осталась невыплаченной, что и было сделано истцом при расчете неустойки за каждую поставку товара. В данном случае частичное погашение задолженности не влияет на размер неустойки. 

Истец указывает, что просрочка платежа образовалась по каждому выставленному счету за период с 08.04.2020 по 31.03.2022 в размере                             25 893 247 руб. 77 коп. Следовательно, судом сделан ошибочный вывод о том, что неустойка подлежит взысканию в размере не более 10% от общей суммы задолженности на момент подачи искового заявления. Из буквального толкования условий договора следует, что сумма неустойки начисляется от общей суммы задолженности, которая образовалась за каждый просроченный платеж за соответствующий период. Таким образом, суд первой инстанции необоснованно снизил неустойку, взыскав лишь 6% от заявленной суммы.

В обоснование апелляционной жалобы ИП ФИО2 ссылается на чрезмерность взысканной неустойки и ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства. 

По мнению предпринимателя, взыскание неустойки в предусмотренном договоре размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 апелляционные жалобы приняты к производству суда и назначены к рассмотрению на 27.02.2023.

До начала судебного заседания от ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционных жалоб по приведенным в них основаниям, против удовлетворения апелляционной жалобы другой стороны возражали.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах доводов апелляционных жалоб в части взыскания неустойки сторонами не заявлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции пересматривается только в части взыскания неустойки.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 07.02.2020 между ООО «Уралнефтепродукт» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки от 07.02.2020 № RF22700139 (т.1 л.д. 25-32), по условиям которого продавец обязуется в торговых точках передавать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар с применением карт в порядке, предусмотренном договором. 

В силу пункта 5.3 договора расчеты за товар производятся по ценам и в порядке, определяемым в соответствии с приложением № 2 к договору. 

Покупатель перечисляет на расчетный счет продавца денежные средства в качестве предоплаты в течение 2-х банковских дней с момента заключения договора. Размер авансового платежа определяется покупателем самостоятельно. 

Согласно пункту 5 приложения № 2 к договору в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2021 № 1 покупатель обязан оплачивать, счета на оплату товаров в срок не позднее 7 календарных дней с момента выставления соответствующего счета на оплату продавцом. 

В силу пункта 7.1 договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

Пунктом 7.6 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков погашения задолженности, установленных пунктом 4.3.7. договора, покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей суммы задолженности. 

Во исполнение взятых на себя обязательств по договору истец поставил ответчику товар на сумму 102 508 565 руб. 11 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т.1 л.д. 64-133), подписанными и скрепленными печатями обеих сторон. 

Ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму                               86 766 105 руб. 86 коп., что подтверждается платежными поручениями (т.1 л.д. 159-250, т.2 л.д. 1-223).

По расчету истца сумма задолженности ответчика составила                                 15 742 459 руб. 25 коп.

Истец в адрес ответчика направил претензию от 31.05.2022 № 31-05 с требованием об оплате задолженности, которая оставлена предпринимателем без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Уралнефтепродукт» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.6 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков погашения задолженности, установленных пунктом 4.3.7. договора, покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей суммы задолженности. 

В соответствии с пунктом 7.7. договора, предусмотренные настоящим договором неустойка и штраф считаются начисленными с момента их признания стороной договора, либо с момента вступления в силу соответствующего решения суда.

В связи с тем, что условие о неустойке содержится непосредственно в тексте договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Сумма неустойки по расчету истца за период с 08.04.2020 по 31.03.2022 составила 25 893 247 руб. 77 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан арифметически неверным. 

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, условия заключенного между сторонами договора поставки относительно ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договором неустойка начисляется от общей суммы задолженности, а не отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период, при этом не установил оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем требования о взыскании неустойки удовлетворил частично.

Доводы ООО «Уралнефтепродукт» о том, что включив в договор условие об ограничении неустойки, стороны подразумевали начисление неустойки от суммы задолженности по каждой поставке, оплаченной ответчиком с нарушением срока, а не от общей суммы неоплаченной задолженности, повторно изложены истцом в апелляционной жалобе.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 342-О).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы и оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционной коллегией принимается во внимание, что из буквального толкования пунктов 7.6, 7.7. договора следует, что неустойка начисляется за нарушение сроков погашения задолженности, установленных пунктом 4.3.7. договора, в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей суммы задолженности, при этом неустойка считается начисленной с момента ее признания стороной договора либо с момента вступления в силу соответствующего решения суда.

Доказательств того, что сторонами заключалось дополнительное соглашение относительно размера и порядка начисления неустойки истцом не представлено. 

Из материалов дела следует, что на момент подачи настоящего искового заявления, сумма основного долга составила 15 742 459 руб. 25 коп. Неустойку следует исчислять именно от общей суммы задолженности, заявленной истцом ко взысканию в судебном порядке в рамках поданного искового заявления, и поскольку договором предусмотрено ограничение взыскания неустойки (не более 10 % от общей суммы задолженности) суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере  1 574 245 руб. 92 коп.

Вопреки мнению ООО «Уралнефтепродукт», в данном случае уменьшением размера неустойки не ущемляются права истца, а устанавливается баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Довод ответчика о несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства и об ее уменьшении, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение, прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнение работ или оказание услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Все риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности, включая риски от принятия неверных решений и совершения неправильных действий, несет само юридическое лицо. Таким образом, лицу осуществляющему предпринимательскую деятельность, надлежит действовать с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требуется по характеру обязательства и условиям оборота.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Рассматривая заявление предпринимателя о снижении размера неустойки, арбитражный суд первой инстанции проверил доводы ответчика и пришел к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства ответчик не представил.

Поскольку исчисленная неустойка с учетом установленного договором ограничения ее предельного размера (не более 10 %) не является явно несоразмерной, а снижение договорной неустойки является правом суда и допускается в исключительных случая при наличии доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, которых ответчиком не приведено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения неустойки.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Добровольно заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, знал содержание и условия договора, а подтвердив его заключение и действие конклюдентными действиями по его оплате, согласился с изложенными в нем условиями, предметом.

Доказательств того, что ИП ФИО2 при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания его условий в деле не имеется (пункты 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Отсутствие доказательств наличия у истца каких-либо негативных последствий от нарушения обязательства в данном случае не имеет правового значения, так как закон не обуславливает реализацию права на взыскание неустойки ни наличием таких последствий, ни обязанностью истца по их доказыванию.

На основании статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Доказательств того, что надлежащее исполнение обязательств по оплате задолженности в срок оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, в материалах дела не имеется.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих принятие им мер для надлежащего исполнения обязательства, либо проявление им необходимой заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям договора.

Кроме того, ответчик, заявляя о снижении размера неустойки, документально не подтвердил свои доводы, не конкретизировал причины, по которым допущена просрочка оплаты задолженности за поставленный товар.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционные жалобы сторон удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределены судом с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от                                  13 декабря 2022 г. по делу   № А07-25680/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтепродукт» и индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                               В.В. Баканов

 

Судьи:                                                                                   Н.В. Махрова

 

                                                                                              С.В. Тарасова