﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-29956/2019

г. Краснодар

18 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании истца – Козменко Георгия Георгиевича (паспорт), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Медвежье» и Траленко Александра Леонидовича, третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Серебряный ключ», администрации муниципального образования «Майкопский район» и общества с ограниченной ответственностью «Траст М», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Козменко Георгия Георгиевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А32-29956/2019, установил следующее.

Козменко Г.Г. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Траленко А.Л., ООО «Медвежье» (далее − общество) о признании недействительным договора от 28.11.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.06.2006 новому арендатору Козменко Г.Г. в силу его ничтожности, применив последствия недействительности сделки. 

Решением от 10.10.2019 договор от 28.11.2014 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.11.2006, заключенный между Козменко Г.Г. и обществом, признан недействительным (ничтожным). Суд указал, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; взыскал с общества в доход федерального бюджета 6 тыс. рублей государственной пошлины. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Серебряный ключ», администрация муниципального образования «Майкопский район» и ООО «Траст М».

Постановлением от 13.03.2020 суд апелляционной инстанции, рассмотревший иск по правилам первой инстанции, решение от 10.10.2019 отменил по основанию, предусмотренному частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; принял новый судебный акт о передаче дела в Арбитражный суд Республики Адыгея для рассмотрения по подсудности.

В кассационной жалобе Козменко Г.Г. просит отменить обжалуемый судебный акт. Податель жалобы указывает, что у суда апелляционной инстанции отсутствуют полномочия по передаче дела по подсудности.

В отзыве на жалобу ООО «Серебряный ключ» сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании Козменко Г.Г. настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав Козменко Г.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее –  корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 –  9 части 1 данной статьи.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

 Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданский кодекс, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса к правам участника корпорации (корпоративным правам) относится право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В основание иска Козменко Г.Г. указал, что спорный договор заключен в противоречие с интересами общества; в предмет иска входит требование о применении последствий его недействительности как мнимой сделки. В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка является ничтожной. Истец является участником ООО «Медвежье» (доля 50%), иск направлен на применение последствий недействительности заключенного между ним и обществом договора от 28.11.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.06.2006, вытекающего из деятельности именно хозяйственного общества как стороны обжалуемого договора, а не его директора (Траленко А.Л.). 

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Кодекса.

Глава 28.1 Кодекса определяет порядок разрешения корпоративных споров. В силу изложенного спор по рассматриваемому делу, в обоснование которого приведены доводы о его совершении нелегитимным лицом – директором Траленко А.Л. в противоречии с интересами данного общества с нарушениями законодательства и мнимости оспариваемого договора, является корпоративным спором и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 Кодекса. 

То обстоятельство, что нормы права корпоративного законодательства в исковом заявлении не указаны, не исключает квалификацию спора в качестве корпоративного. В силу положений пункта 1 статьи 168 Кодекса применение к спорным правоотношениям соответствующих норм права является прерогативой суда, а не сторон. 

В силу изложенного подсудность спора по рассматриваемому делу определяется частью 4.1 статьи 38 Кодекса. 

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Кодекса исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ местом нахождения ООО «Медвежье» является: 385008, Республика Адыгея, город Майкоп, улица Горького, 36. 

Таким образом, спор по рассматриваемому делу относится к территориальной подсудности Арбитражного суда Республики Адыгея. 

Кроме того, апелляционный суд верно отметил, что земельный участок площадью 34 383 кв. м с кадастровым номером 01:04:5901001:126, являющийся предметом обжалуемого истцом договора, расположен по адресу: Республика Адыгея, Майкопский район, в 8 км западнее с. Хамышки, что в силу положений части 1 статьи 38 Кодекса также влечет предъявление исковых требований в Арбитражный суд Республики Адыгея. 

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А32-29956/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий					                    Е.В. Артамкина

										        Е.Л. Коржинек

									                    О.Л. Рассказов