ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-149264/21-172-1092

24 июня 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения оглашена 09 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2022 года

Арбитражный суд города Москвы  в составе:                       

Председательствующего судьи Паньковой Н.М. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдуллаевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (195112, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, МАЛООХТИНСКИЙ ПРОСПЕКТ, 64, ЛИТ. А, ОГРН: 1027800000140, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 7831000027)

к ООО "ГРАНТ" (111024 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ АНДРОНОВСКОЕ ДОМ 26СТРОЕНИЕ 6, ОГРН: 5137746243036, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2013, ИНН: 7722830243)

к ООО "ФИРМА СМУ-9 МОСМЕТРОСТРОЯ" (129343, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СВИБЛОВО ВН.ТЕР.Г., СЕРЕБРЯКОВА ПР-Д, Д. 14, СТР. 24, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 02, ОГРН: 1057748286188, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2005, ИНН: 7726527953)

к ООО "МЕГА-ЛАНА" (129343, МОСКВА ГОРОД, СЕРЕБРЯКОВА ПРОЕЗД, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 15, ЭТ 2 ПОМ 20, ОГРН: 1077758210639, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2007, ИНН: 7713626812)

о взыскании 3 601 242 670,61 руб. и об обращении взыскания на нежилое здание

3-е лицо: ООО "МЕЗОНИН" (107023, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА ВН.ТЕР.Г., БОЛЬШАЯ СЕМЁНОВСКАЯ УЛ., Д. 40, ЭТАЖ 02, ПОМЕЩ. 213Б, ОГРН: 1067760941324, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2006, ИНН: 7719614010)

ООО "МЕГА-ТЕРРА" (127411, ГОРОД МОСКВА, ДМИТРОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 157, СТРОЕНИЕ 7, ПОМЕЩЕНИЕ 7228, ОГРН: 1077758210947, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2007, ИНН: 7713626820)

при участии:

от истца – Чернов И.И. диплом, доверенность от 13.09.2019;

от  ответчиков:

от ООО "ГРАНТ"  - Шульга  О.А. диплом, доверенность от 13.09.2021;

от ООО "ФИРМА СМУ-9 МОСМЕТРОСТРОЯ" - не явился, извещен;

от ООО "МЕГА-ЛАНА"  - не явился, извещен;

от 3-го лица  

ООО "МЕЗОНИН" - Салмаксов Д.А. удостоверение адвоката, доверенность от 16.03.2022;

ООО «Мега –Терра» - не явился, извещен;

от временного управляющего ООО "МЕЗОНИН" Александрова Святослава Игоревича - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "ГРАНТ", ООО "ФИРМА СМУ-9 МОСМЕТРОСТРОЯ", ООО "МЕГА-ЛАНА" о взыскании солидарно задолженности по Кредитному договору № 14-00020 от 16 мая 2014 год в  общем размере 49 759 958 Долларов США 87 центов в рублях по курсу на дату оплаты, из которых: задолженность по ссуде - 49 188 543,93 Долларов США;  задолженность по процентам - 496 549,88 Долларов США; задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счёта - 74 865,06 Долларов США. Об обращении взыскания на нежилое здание, кадастровый номер: 77:02:0015011:1085, площадью 20 564, кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, пр. Серебрякова, д. 14, стр. 15, принадлежащее на праве собственности ООО «Грант», установив начальную продажную цену в размере 953 360 000  руб. с НДС.

В судебном заседании представитель истца исковое требование поддержал в полном объеме, дал устные пояснения по существу спора, просил иск удовлетворить;.

Представитель ответчика ООО "ГРАНТ"  в судебном заседании дал устные пояснения,  с иском не согласился, просил в иске отказать.

Представитель 3-го лица: ООО "МЕЗОНИН" в судебном заседании  дал устные пояснения.

Выслушав доводы и пояснения представителей лиц, участвующих в деле,, исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее. 

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу  п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 811 ГК РФ предусмотрено, что  если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  между ПАО «Банк «Санкт-Петербург»  и Общества с ограниченной ответственностью «Мезонин» (Заёмщик) заключен Кредитный договор № 7700-14-00020 от 16 мая 2014 года, по условиям которого Банк обязался открыть Заёмщику кредитную линию в размере 60 000 000  Долларов США с выдачей кредита на расчетный счет Заёмщика частями, в порядке и на условиях, определённых Кредитным договором, а Заёмщик обязуется, с Кредитным договором, возвратить сумму кредита и уплатить на неё проценты.

Срок действия лимита выдач составлял с 16 мая 2014 года по 14 мая 2021 года включительно.

Согласно п.2.8. раздела 2 Кредитного договора, срок окончательного погашения кредита устанавливается 14 мая 2021 года включительно.

23 мая 2014 года Заёмщику в соответствии с условиями Кредитного договора Банком на счёт Заёмщика переведены денежные средства в размере 60 000 000 Долларов США, что подтверждается выписками по счетам за указанный период и расчётом задолженности.

Согласно п. 2.9. раздела 2 Кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом, с учётом Дополнительного соглашения № 4 от 26 июля 2017 года, была установлена в следующих размерах: с 16 апреля 2014 года по 03 апреля 2017 года - 3M LIBOR + 8,78 % годовых; с 04 апреля 2017 года по 07 августа 2017 года - 3M LIBOR + 6,5 % годовых;  с 08 августа 2017 года по дату окончательного погашения кредита - 4,75 % годовых.

Исполнение обязательств Заёмщика по Кредитному договору обеспечено поручительством ООО «Грант», ООО «Фирма СМУ-9 Мосметростроя» и ООО «Мега-Лана» (поручители). 

В обеспечение Кредитного договора Банком с ответчиками заключены следующие договоры поручительства: Договор поручительства № 7700-14-00020-п-1 от «16» мая 2014 года с ООО «Грант»; Договор поручительства № 7700-14-00020-п-2 от «16» мая 2014 года с ООО «Фирма СМУ-9 Мосметростроя»; Договор поручительства № 7700-14-00020-п-3 от «16» мая 2014 года с ООО «Мега-Лана».

В соответствии условиями п.3.4. Договоров поручительства  поручители несут солидарную с Заёмщиком ответственность перед Банком по Кредитному договору. Поручители  отвечают перед Кредитором (Банком) в том же объеме, что и Должник (Заёмщик), включая уплату процентов за пользование кредитом, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора (Банка), вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником (Заёмщиком) Основного обязательства (Кредитного договора).

Исполнение обязательств Заёмщика по Кредитному договору обеспечено залогом недвижимого имущества в соответствии с Договором залога № 7700-14-00020-ип-1 от 16 мая 2014 года (Договор об ипотеке), заключенным между Банком (Залогодержатель) и ООО «Грант» ( Залогодатель).

В соответствии с п.1.4. Договора об ипотеке, ипотекой обеспечивается надлежащее исполнение обязательств Заёмщиком перед Залогодержателем как Кредитором по Кредитному договору в том объеме, какой они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе обязательств по уплате суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, комиссий, пеней, штрафов и возмещению всех издержек по взысканию долга, в том числе налоговых платежей и расходов по хранению и реализации Предмета ипотеки, а также обеспечивается требования Залогодержателя о возврате полученного Заёмщиком по Кредитному договору при его недействительности.

В качестве Предмета ипотеки по Договору об ипотеке, с учётом Дополнительного соглашения № 1 от 19 августа 2016 года, выступает следующий объект недвижимости: Нежилое здание, кадастровый номер: 77:02:0015011:1085, площадью 20 564, кв.м. расположенное по адресу: г. Москва, пр. Серебрякова, д. 14, стр. 15.

Согласно п. 5.3. Договоров об ипотеке взыскание на предмет ипотеки осуществляется в судебном порядке.

Так, в силу п. 5.4. Договоров об ипотеке Залогодатель и Залогодержатель договорились, что начальная цена продажная цена предмета ипотеки, при обращении взыскания Залогодержателем на Предмет ипотеки, устанавливается равной 80% стоимости недвижимого имущества, определенной в отчете оценщика, которые представлены в материалы дела.

В соответствии с Отчетом № 2/БСПБ-202/ОК от 08 июня 2021 года об определении рыночной стоимости недвижимого имущества для определения начальной продажной цены в рамках судебного разбирательства, выполненным специализированной оценочной компанией ООО «ОЦЕНКА И КОНСАЛТИНГ», рыночная стоимость Предмета ипотеки составляет: 1 191 700 000 руб. с НДС или 993 083 333 руб. без НДС.

Следовательно, начальная продажная цена Предмета ипотеки должна быть установлена в размере 953 360 000  руб. из расчёта 80 % от рыночной стоимости.

14 мая 2021 года Заёмщик не исполнил обязательства по Кредитному договору по возврату кредита и уплате процентов.

В связи с нарушением Заёмщиком сроков исполнения своих обязательств по Кредитному договору Банк направил Заёмщику и Поручителям Требование (претензию) № 21/09587м от 17 мая 2021 года о полном погашении задолженности по Кредитному договору.

Факт отправки Требования (претензии) в адрес Заёмщика и Поручителей подтверждается Списком № 82 внутренних почтовых отправлений от 19 мая 2021 года.

До настоящего времени обязательства по Кредитному договору как Заёмщик, так и поручители, выступающие солидарными поручителями по обязательствам Заёмщика, перед Банком не исполнили.

Размер задолженности Заёмщика по Кредитному договору составил 49 759 958 Долларов США 87 центов в рублях по курсу на дату оплаты, из которых: задолженность по ссуде - 49 188 543,93 Долларов США;  задолженность по процентам - 496 549,88 Долларов США.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно ст. 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Расчет истца судом проверен и признан верным. Оснований для вывода, что истцом пропущен срок исковой давности, по рассматриваемым требованиям, суд не установил.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 2 статьи 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Ответчики доводы истца документально не опровергли, доказательств надлежащего исполнения обязательств не представили.

Поскольку ответчики доказательств надлежащего исполнения обязательств не представили, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу с. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу пункта 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания. (п.3)

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях (пункт 3 статьи 350 ГК РФ).

Поскольку ответчиками  договорные обязательства по кредитному договору не исполнены, доказательства обратного в материалы дела не представлены, доказательства наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 348 ГК РФ в материалы дела  не представлены, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество с установлением  начальной продажной цены заложенного имущества признаются судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ  и подлежат взысканию с ответчиков.

На основании выше изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО "ГРАНТ", ООО "ФИРМА СМУ-9 МОСМЕТРОСТРОЯ" и  ООО "МЕГА-ЛАНА" в пользу ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" 49 188 543,93 долларов  США – сумму основного долга, 496 549,88 долларов  США – сумму неустойки, 74 865,06 долларов  США – сумму комиссии за обслуживание ссудного счета, 200 000 руб. - государственной пошлины.

Обратить взыскание  на нежилое здание, кадастровый номер : 77:02:0015011:1085, площадью 20 564 кв. м.,  расположенное по адресу г. Москва , ул. Серебрякова, д. 14, стр. 15. Установить начальную продажную цену  953 360 000 руб. с НДС. Способ реализации – публичные торги.

Взыскать с ООО "ГРАНТ" в пользу ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" 6 000 руб. – государственной пошлины.

Взыскание денежных средств в иностранной валюте производить по курсу ЦБ РФ в рублевом эквиваленте на дату платежа.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.М. Панькова