АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2776/25 

Екатеринбург

21 июля 2025 г.

Дело № А07-18311/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Смагиной К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 по делу № А07-18311/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» –  ФИО1 (доверенность от 09.01.2023, паспорт); 

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.03.2025 серии 02АА № 7121026, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Полисфера» (далее – истец, общество «Полисфера») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 (далее также – ответчик) о взыскании убытков в сумме 865 696 руб., причиненных в связи с неправомерными действиями ответчика как ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «АльянсРегионСтрой» (далее – общество «АльянсРегионСтрой»), искажении внесенных в ликвидационный баланс сведений.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Полисфера» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что при рассмотрении настоящего дела суд вышел за пределы исковых требований и оценил доказательства и доводы, относящиеся к делу об оспаривании решения регистрирующего органа об исключении общества «АльянсРегионСтрой» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). По мнению истца, в основу обжалуемых судебных актов положено решение налогового органа об исключении названного общества из ЕГРЮЛ, при этом обстоятельства, непосредственно входящие в предмет иска, в частности, относительно причинения действиями ФИО2 ущерба истцу, не были исследованы и оценены. Истец утверждает, что невозможность погашения задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом, обусловлена именно действиями ответчика по исключению общества «АльянсРегионСтрой» из ЕГРЮЛ, что лишило истца права на возмещение присужденного к взысканию ущерба. Истец отмечает, что суды первой и апелляционной инстанции не исследовали основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, исковые требования фактически не рассмотрены. 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  общество «АльянсРегионСтрой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.04.2017, его генеральным директором и единственным участником, а в последующем ликвидатором являлась ФИО2 

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от 20.06.2023 по делу № 2-790/2023 с общества «АльянсРегионСтрой» в пользу общества «Полисфера» взыскан ущерб в сумме 836 135 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 11 561 руб.,  расходы по оплате услуг представителя размере 13 000 руб. и расходы по оплате услуг по подготовке заключения специалиста в размере 5000 руб.

Регистрирующим органом 17.07.2023 принято решение об исключении общества «АльянсРегионСтрой» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в связи с отсутствием в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по счетам названного общества и непредставлением им предусмотренной законодательством о налогах и сборах отчетности. 

Ссылаясь на то, что, ликвидатор общества «АльянсРегионСтрой» ФИО2 предоставила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к ликвидации указанного общества при наличии задолженности перед обществом «Полисфера». 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности недобросовестного поведения ответчика, направленности его действий на умышленное причинение ущерба истцу, уклонение от исполнения обязательств перед ним, а равно и того, что неспособность общества «АльянсРегионСтрой» исполнить свои обязательства перед истцом обусловлена совершением ответчиком умышленных недобросовестных действий.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции установил, что согласно налоговой отчетности общества «АльянсРегионСтрой» за период с 2018 по 2021 годы фактически с 2019 года указанное общество сдавало нулевую отчетность, какую-либо хозяйственную деятельность не вело, в 2022 году прекратило подавать отчетность. 

Из сведений о банковских счетах общества «АльянсРегионСтрой» следует, что расчетный счет закрыт 31.05.2022, за период с марта 2021 года по март 2022 года денежных средств на счете не имелось, какое-либо движение денежных средств не осуществлялось. 

Учитывая, что с 2019 года у общества «АльянсРегионСтрой» не было активов, на момент его исключения из ЕГРЮЛ какого-либо имущества, на которое могло быть обращено взыскание, также не имелось, а также исходя из недоказанности того, что именно исключение указанного общества, а не отсутствие у него ликвидных активов, привело к невозможности погашения задолженности перед истцом, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Бремя доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности распределяется следующим образом. Так, контролировавшие исключенное из ЕГРЮЛ общество лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При представлении истцом доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности. 

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 и др.). 

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе документы бухгалтерской и налоговой отчетности общества «АльянсРегионСтрой», выписки по его банковскому счету, суд апелляционной инстанции установил, что с 2019 года указанное общество сдавало нулевую отчетность, какую-либо хозяйственную деятельность не вело, расчетный счет закрыт 31.05.2022, за период с марта 2021 года по март 2022 года денежных средств на счете не имелось, движение денежных средств не происходило.

В такой ситуации, принимая во внимание, что  действительно само по себе отсутствие активов не является основанием для неисполнения  судебного акта о взыскании убытков, но в тоже время  не  является безусловным основанием для  привлечения  к  субсидиарной  ответственности контролирующих лиц общества,  суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что неспособность произвести расчеты с истцом обусловлена не исключением данного общества из ЕГРЮЛ, а отсутствием у него объективной возможности погасить задолженность. При этом суды также не усмотрели недобросовестности и неразумности в действиях ответчика, отметив, что неисполнение судебного акта не обусловлено каким-либо  противоправным поведением ответчика. 

Суды также приняли во внимание имеющиеся в деле данные, характеризующие хозяйственную деятельность названного общества, активную позицию ответчика, принимавшего участие в судебных заседаниях и представившего отзывы на исковое заявление, содержащие подробные пояснения относительно хозяйственной деятельности общества «АльянсРегионСтрой», использования арендуемого у истца помещения и причин непогашения задолженности. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе истребованную на стадии апелляционного производства бухгалтерскую и налоговую отчетность общества «АльянсРегионСтрой», выписки по его расчетным счетам, установив, что искажение внесенных в ликвидационный баланс сведений не подтверждено, учитывая, что ответчик от дачи пояснений не уклонялся, являлся в судебные заседания и представлял развернутые пояснения относительно хозяйственной деятельности подконтрольного ему общества, сложившейся в нем ситуации и причинах непогашения долга перед истцом, принимая во внимание, что поведение ответчика не обладает признаками недобросовестности или неразумности, неспособность общества «АльянсРегионСтрой» удовлетворить требования истца проистекает не из недобросовестных или неразумных действий контролировавшего его лица, а связана с объективными факторами, возникшими задолго до возникновения пожара, взыскания долга в судебном порядке и исключения из ЕГРЮЛ, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

По сути, доводы подателя кассационной жалобы сводятся к тому, что суды вопрос о наличии (отсутствии) оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности не рассмотрели, ограничившись ссылкой на решение регистрирующего органа об исключении общества «АльянсРегионСтрой» из ЕГРЮЛ. 

Между тем, названные доводы не соответствуют содержанию обжалуемых судебных актов, предмет доказывания определен судами верно, судами проанализировано финансовое состояние общества с 2019 года, судом апелляционной инстанции истребованы документы бухгалтерских и налоговых регистров, банковские выписки, принята во внимание активная процессуальная позиция ответчика и представленные им пояснения и документы.

На основании всей совокупности имеющихся в деле доказательств и при правильном распределении бремени доказывания суды сделали обоснованный вывод о том, что неспособность удовлетворить требования истца спровоцирована не виновным и недобросовестным поведением ответчика, а было связано с рыночными или иными объективными факторами, не связанными с волей контролировавшего общество «АльянсРегионСтрой» лица. Доказательств, позволяющих сделать противоположный вывод, в материалах дела не содержится и истцом не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием к отмене обжалуемых судебных актов, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Обществом «Полисфера» 26.06.2025 заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины. Поскольку к дате судебного заседания государственная пошлина не уплачена, кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 по делу № А07-18311/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

                                                                                     К.А. Смагина