ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-8359/2024

г. Самара

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Корастелева В.А, Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания» – представителей ФИО1 (доверенность от 26.08.2024г.), директора ФИО2 (паспорт),

от Общества с ограниченной ответственностью «СТК-Групп» - представитель не явился, извещено,

от ФИО3 - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2024 года по делу     № А65-8359/2024 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Воронежская строительная компания», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «СТК-Групп», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо - ФИО3, г. Острогожск Воронежской области,

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 016 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Воронежская строительная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "СТК-Групп" (далее - ответчик) 2 016 000 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, был привлечен ФИО3 (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2024 года в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2024 года по делу № А65-8359/2024 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В материалы дела поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу, в котором ООО "СТК-Групп" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2024 года по делу № А65-8359/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную. Кроме того, ответчик просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца апелляционную жалобу поддержали, просили ее удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Воронежская строительная компания» 26.06.2023 оплатило ООО «СТК-Групп» 2 016 000 рублей по счету на оплату № 137 от 15.06.2023 (л.д. 11 т.1) за поставку мембран обратноосмотических 80-40 в количестве 48 штук по цене 42 000 рублей за штуку.

Факт перечисления истцом денежных средств в размере 2 016 000 рублей подтверждается платежным поручением № 207 от 26.06.2023 (л.д. 12 т.1).

Счетом предусмотрено, что товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Ответчиком в адрес истца уведомление о готовности товаров направлено не было.

Поставка товара ответчиком также не была осуществлена.

Поскольку встречного исполнения на спорную сумму от ответчика в адрес истца не последовало, ООО «Воронежская строительная компания» направило в адрес ответчика претензию, в которой отказалось от договора поставки и потребовало возвратить сумму предварительной оплаты за товар в размере 2 016 000 рублей (исх. б/н от 09.02.2024 – л.д. 14, 14 т.1, доказательства направления – л.д. 15, 16 т.1).

Требование истца ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Ответчик в письменных отзывах на иск требования истца не признал (л.д. 56, 138 т.1, 115-117 т.2).

В обоснование своей позиции по спору указал, что 14.06.2023 года истец с ответчиком договорились о поставке мембран обратноосмотических 80-40 в количестве 48 штук по цене 42 000 рублей за штуку.

Ответчик 15.06.2023 выставил истцу счет на оплату № 137.

Истец 26.06.2023 оплатил денежные средства и в этот же день истцу был отгружен товар, что подтверждается УПД № 163 от 26.06.2023 года (л.д. 58 т.1).

Таким образом, обязательства ответчика перед истцом исполнены в полном объеме, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика за счет истца отсутствует.

Также ответчик обратил внимание суда на то обстоятельство, что оплата товара была произведена истцом 26.06.2023, с претензией о возврате денежной суммы истец к ответчику обратился лишь 09.02.2024, хотя в УПД № 163 от 26.06.2023 года директор истца ФИО2 посредством электронной цифровой подписи от 12.07.23 факт получения товара утвердил.

Также ответчик пояснил, что спорный товар - мембраны обратноосмотические 80-40 в количестве 48 штук были приобретены у ИП ФИО4, что подтверждается УПД (счет-фактура) № 649 от 21.06.2023 (л.д. 139, 140 т.1).

Товар отгружался истцу со склада, находящегося по адресу: 

<

...>, но документы на сегодняшний день утеряны.

Договор поставки № 31 от 14.06.2023 (т. 2 л.д. 109, 110 с оборотами) и счет на оплату № 137 передавался истцу в двух экземплярах для подписания и возврата обратно, однако второй экземпляр договора истцом не был возвращен.

Судом по ходатайствам истца в судебные заседания для дачи пояснений относительно спорной поставки товара были вызваны директор ООО «СТК-Групп» - ФИО5, и предприниматель ФИО4

Указанные лица по требованию суда в заседание не явились, вместе с тем в судебное заседание 30.07.2024 была обеспечена явка коммерческого директора ООО «СТК-Групп» ФИО6, который с согласия истца был опрошен судом в качестве свидетеля в порядке ст. 56, 88 АПК РФ (пояснения свидетеля оформлены приложением к протоколу судебного заседания – л.д. 41, 42 т.2).

Директор ООО «СТК-Групп» ФИО5 и ИП ФИО4 представили в дело письменные пояснения с приложением обосновывающих документов (л.д. 89-96, 100, 102-113 т.2).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам ст. 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ.

В силу ст. 1 Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном ГК РФ.

В силу п.7 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства (ст. 133 АПК РФ).

В связи с этим в целях единообразного толкования и применения норм материального права и норм процессуального права судье необходимо в каждом случае при подготовке дела к судебному разбирательству проанализировать судебную практику применения законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Как установлено ч.1 ст. 8 ГК РФ, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

В отсутствие подписанного между истцом и ответчиком договора поставки суд квалифицирует отношения сторон как внедоговорные.

В порядке п.3 ст. 438 ГК РФ и в соответствии со ст. 454 ГК РФ между сторонами в июне 2023г. была заключена разовая сделка купли-продажи, что подтверждается первичными документами, представленными в материалы дела.

В соответствии с ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (ч.1 ст. 456 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (ч.1 ст. 457 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара (п.1 ст. 486 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (ч.3 ст. 487 ГК РФ).

В силу ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 АПК РФ).

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком в порядке п.3 ст. 438 ГК РФ и в соответствии со ст. 454 ГК РФ в июне 2023г. была заключена разовая сделка купли-продажи путем выставления ответчиком истцу счета № 137 от 15.06.2023 на предварительную оплату товара - Мембрана обратноосмотическая 80-40 в количестве 48шт по цене 42000 рублей на общую сумму 2 016 000 рублей.

Счет № 137 от 15.06.2023 также имеет в себе уведомление о том, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.

Уведомление об оплате обязательно, в противном случае не гарантируется наличие товара на складе.

Товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Выставленный ответчиком счет на оплату истцом был оплачен в полном объеме, следовательно, истец согласился с условиями поставки товара, акцептовав направленную в его адрес оферту.

Факт полной оплаты истцом товара по счету № 137 от 15.06.2023 ответчиком не оспаривается.

Оплаченный товар на сумму 2 016 000 рублей передан от ответчика истцу по универсальному передаточному документу (УПД) № 163 от 26.06.2023 (л.д. 58 т.1).

УПД № 163 от 26.06.2023 подписан директором ООО "Воронежская строительная компания" ФИО2 путем использования квалифицированного сертификата ключа проверки электронной цифровой подписи, выданным удостоверяющим центром организацией-оператором ЭДО ООО «Компания «Тензор» (идентификатор электронного документа 1879ef8d-e16e-41d7-b693-11b7d117665d).

Согласно ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательство Российской Федерации.

Об утрате электронного ключа (электронной цифровой подписи), завладении электронным ключом иными лицами, истцом не заявлено.

О фальсификации представленных доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ истцом также не заявлено.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны:

- факт получения (сбережения) имущества ответчиком;

- отсутствие для этого должного основания;

- неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, денежные средства были перечислены истцом ответчику за поставку товара.

Обязательство по поставке оплаченного товара ответчиком выполнено, неосновательного удержания денежных средств  на стороне ответчика не имеется.

Отсутствие между сторонами заключенного договора само по себе не свидетельствуют о неосновательном обогащении ответчика, при этом в дело ответчиком представлены первичные бухгалтерские документы, свидетельствующие о передаче истцу товара, согласованного счетом № 137 от 15.06.2023 и о принятии истцом товара без разногласий и оговорок.

Доказательств иного суду не представлены (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

В силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Следовательно, как верно отмечено судом, оснований для удовлетворения иска по правилам ст. 1102 ГК РФ не имеется.

Доводы истца, изложенные в иске и дополнениях к иску, судом исследованы и правомерно отклонены.

Тот факт, что посредником между истцом и ответчиком являлся гражданин ФИО3 (привлечен к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора) не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку сделка купли-продажи был заключена между истцом - ООО "Воронежская строительная компания" как покупателем и ответчиком - ООО «СТК-Групп» как продавцом (поставщиком). При этом гражданин ФИО3 не является сотрудником ООО «СТК-Групп».

Доказательства обратного суду не представлены (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Какие-либо свидетельские показания не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств по делу и положены судом в основание судебного решения, поскольку в силу ст. 68 АПК РФ в арбитражном процессе факт поставки товара не может быть подтвержден либо опровергнут свидетельскими показаниями.

Обстоятельства приобретения спорного товара ответчиком также не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку взаимоотношения ответчика - ООО «СТК-Групп», с его контрагентами не являются предметом настоящего спора.

Довод истца о том, что директором ООО "Воронежская строительная компания" УПД № 163 от 26.06.2023 было подписано «на доверии», суд обоснованно отклонил.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Таким образом, подписывая первичный документ о принятии товара на спорную сумму «на доверии», истец осознавал (не мог не осознавать), отдавал отчет своим действиям и принял на себя все риски, сопряженные со своими действиями.

Доказательства того, что УПД № 163 от 26.06.2023 было подписано истцом под влиянием существенного заблуждения, угрозы или насилия, суду не представлены (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Кроме того, истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики сделки, в том числе в части порядка и сроков поставки товара, до её заключения непосредственно у ответчика - ООО «СТК-Групп».

Тем не менее, при оплате выставленного счета у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, как в целом, так и относительно отдельных условий сделки, в том числе в отношении порядка и срока поставки, приема-передачи товара.

При этом сам факт уплаты истцом счета, выставленного ответчиком, свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Как было указано ранее, счет № 137 от 15.06.2023 имеет в себе уведомление о том, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.

Товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Содержание счета в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Своими конклюдентными действиями (оплата счета) с указанными условиями сделки истец согласился.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

В материалах дела имеются доказательства поставки товара в адрес истца, в связи с чем основания для возврата оплаченной истцом суммы, отсутствуют. Факт поставки и принятия истцом спорного товара подтвержден УПД № 163 от 26.06.2023, который подписан директором ООО "Воронежская строительная компания" ФИО2 путем использования квалифицированного сертификата ключа проверки электронной цифровой подписи.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

 Доводы жалобы не опровергают  установленных по делу обстоятельств и выводов суда и о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта не свидетельствуют.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - истца по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2024 года по делу № А65-8359/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

Судьи                                                                                              В.А. Корастелев

И.С. Драгоценнова