Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

Решение

Дело №А09-1225/2024

город Брянск

08 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 октября 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи  Лемешко Г.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой О.В. 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Перспектива Агро», д.Островцы Раменского г.о. Московской области 

к: 1) Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск; 

2) Акционерному обществу «Новая Высота», г.Москва 

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск; 

3) Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», г.Брянск; 

4) Общество с ограниченной ответственностью  «Олимп-1», г.Брянск;

5) ФИО1,  г.Брянск;

6) ФИО2,  г.Брянск; 

7) ФИО3, п.Путевка Брянского района Брянской области

8) Общество с ограниченной ответственностью «Продуктив», г.Саратов; 

9) Общество с ограниченной ответственностью «Саратовский мясоперерабатывающий комбинат «Ресурс», г.Саратов;

10) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, г.Москва

11) Прокуратура Брянской области, г.Брянск

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: 04.09.2024, 18.09.2024: ФИО4 (доверенность от 15.01.2024);

от ответчиков: 1) от АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала: 04.09.2024, 18.09.2024: ФИО5 (доверенность №32АБ1940261 от 11.03.2022);

2) от АО «Новая Высота»: 04.09.2024, 18.09.2024: Шейкин О.И. (доверенность от  01.12.2023), (он-лайн) Пирумян А.В. (доверенность от 25.10.2023);

от третьих лиц: 1) от ООО «БМПК»: 04.09.2024, 18.09.2024: ФИО8 (доверенность от 12.02.2024);

2) от ООО «Царь-Мясо»: 04.09.2024: не явились, извещены; 18.09.2024: ФИО8 (доверенность от 10.01.2024);

3) от ООО «Прогресс»: не явились, извещены;

4) от ООО «Олимп-1»: 04.09.2024, 18.09.2024: ФИО6 (доверенность от 01.12.2023);

5) от ФИО1: не явились, извещены;

6) от  ФИО2: не явились, извещены;

7) от ФИО3: не явились, извещены;

8) от ООО «Продуктив»: не явились, извещены;

9) от ООО «Саратовский МПК «Ресурс»: не явились, извещены;

10) от МРУ Росфинмониторинга по ЦФО: не явились, извещены

11) от Прокуратуры Брянской области: 04.09.2024: ФИО9 (доверенность №08/2024 от 18.03.2024); 18.09.2024: ФИО10 (доверенность №08/2024 от 16.09.2024)

установил:

Дело рассмотрено 18.09.2023 после перерыва, объявленного в судебном             заседании 04.09.2024, в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального              кодекса РФ.

Акционерное общество «Перспектива Агро», д.Островцы Раменского г.о. Московской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск, Акционерному обществу «Новая Высота», г.Москва, о признании недействительным договора уступки прав №UP236900/0110 от 24.10.2023, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 11.03.2024 к участию в деле в качестве к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск, Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск, Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», г.Брянск, Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1», г.Брянск, ФИО1, г.Брянск, ФИО2, г.Брянск, ФИО3 п.Путевка Брянского района Брянской области.

Определением суда от 10.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Общество с ограниченной ответственностью «Продуктив», г.Саратов, Общество с ограниченной ответственностью «Саратовский мясоперерабатывающий комбинат «Ресурс», г.Саратов.

Определением суда от 15.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, г.Москва.

Определением суда от 11.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Прокуратура Брянской области, г.Брянск.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представители ответчика АО «Новая Высота» поддержали возражения по иску, дали пояснения по делу.

Представитель ответчика АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала поддержал возражения по иску, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьих лиц ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» поддержал позицию истца, представил отзывы на исковое заявление, поддержал ходатайство об истребовании доказательств по делу в УМВД России по Брянской области, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель третьего лица ООО «Олимп-1» поддержали позицию ответчика          АО «Новая Высота».

Представитель Прокуратуры Брянской области представил письменный отзыв, дал устные пояснения по делу.

 Представителями ответчиков, третьих лиц ООО «Олимп-1», Прокуратуры Брянской области заявлены возражения по ходатайству представителя третьих лиц ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» об отложении судебного разбирательства, по ходатайству об истребовании доказательств.

Третьими лицами ООО «Олимп-1», ФИО1 представлены письменные отзывы на исковое заявление, ООО «Саратовский мясоперерабатывающий комбинат «Ресурс», МРУ Росфинмониторинга по ЦФО представлены письменные пояснения по иску.

Третьи лица ООО «Прогресс», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Продуктив», ООО «Саратовский МПК «Ресурс», МРУ Росфинмониторинга по ЦФО своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом.

Ходатайство представителя третьего лица ООО «БМПК» об истребовании доказательств в УМВД России по Брянской области о результатах обращения трудового коллектива, с учетом документов представленных в судебном заседании Прокуратурой Брянской области, судом оставлено без удовлетворения в соответствии со ст.66 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч.4, ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине, а также если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом, отложение судебного разбирательства в связи с заявлением лицом, участвующим в деле, ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные заявителем доказательства.

Суд, изучив доводы заявленного представителем третьих лиц ООО «БМПК» и             ООО «Царь-Мясо», которое поддержал представитель истца, ходатайства об отложении судебного разбирательства, не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку в случае установления в рамках проверок УМВД России по Брянской области обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, стороны вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, на данный момент таких обстоятельств не установлено, в связи с чем данное ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит оставлению без удовлетворения.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей указанных третьих лиц в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьих лиц ООО «БМПК», ООО «Царь-Мясо», ООО «Олимп-1», Прокуратуры Брянской области суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между АО «Россельхозбанк» (Кредитор/Банк) и                         АО «Новая Высота» (Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023, по условиям которого Кредитор в полном объеме передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к должникам: Обществу с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (Заемщик/ Залогодатель), Обществу с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (Поручитель/Залогодатель), Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (Поручитель/Залогодатель), Обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (Залогодатель), ФИО1 (Поручитель/Залогодатель), ФИО2 (Поручитель), ФИО3 (Поручитель/Залогодатель), принадлежащие Кредитору на основании приведенных в приложении №1 к настоящему договору документов (договоров об открытии кредитной линии, договоров о залоге, договоров об ипотеке (залоге), договоров поручительства и других документов).  Общая сумма прав (требований) Кредитора к Должникам на дату заключения настоящего договора составляет 2 705 774 883 руб. 04 коп. (п.1.1, п.1.2 договора).

Согласно п.1.3 договора уступка прав (требований) осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, ввиду чего Новый кредитор обязуется уплатить Кредитору денежные средства в размере 814 000 000 руб. в срок, предусмотренный п.1.4 настоящего договора. 

Новый кредитор обязуется не позднее одного рабочего дня следующего за датой заключения настоящего договора перечислить в полном объеме сумму, указанную в п.1.3 договора (п.1.4 договора).

 В соответствии с п.1.5 договора переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п.1.3 договора.

Любой спор, связанный с настоящим договором, подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области (п.5.3 договора). 

Во исполнение данного договора АО «Новая высота» (новый кредитор) произвело оплату АО «Россельхозбанк» ФИО11 (первоначальному кредитору) в размере 814 000 000 руб. по платежному поручению №1 от 24.10.2023. 

Сторонами подписан акт приема-передачи прав (требований) от 24.10.2023, с указанием всех передаваемых в рамках настоящего договора документов.

АО «Новая высота» (новый кредитор) направило в адрес должников уведомление о переходе прав требований на основании заключенного договора уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023.

Истец ссылаясь на то, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков при заключении данной сделки были нарушены условия состязательности и равенства потенциальных новых кредиторов на реализацию права на приобретение права (требования) к указанным должникам, поскольку отсутствовала конкурентная среда, данная сделка была совершена без проведения торгов, чем нарушены права истца, в связи с чем договор уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023 на основании ст.10, ст.169 Гражданского кодекса РФ являются недействительным.

Ответчики в отзывах и пояснениях на исковое заявление заявили возражения по исковым требованиям.

Третьи лица ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» в отзывах на исковое заявление поддержали позицию истца.

Третьи лица ООО «Олимп-1», ФИО1, ООО «Саратовский мясоперерабатывающий комбинат «Ресурс» в отзывах на исковое заявление поддержали позицию ответчиков.

Третьим лицом МРУ Росфинмониторинга по ЦФО представлены письменные пояснения по иску.

В отзыве на исковое заявление Прокуратура Брянской области заявила возражения по исковым требованиям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1, п.2 ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено и подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам №А09-7959/2023, №А09-11189/2023, №А09-827/2024, что между                      АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (Кредитор) и                         ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (Заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии: №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009,  №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019. В обеспечение обязательств ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» перед АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала по исполнению вышеуказанных кредитных договоров были заключены между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала с           ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (Заемщик/ Залогодатель), а также с ООО «Царь-Мясо» (Поручитель/Залогодатель), ООО «Прогресс» (Залогодатель),                 ООО «Олимп-1» (Поручитель/Залогодатель), ФИО1 (Поручитель/Залогодатель), ФИО2 (Поручитель), ФИО3 (Поручитель/Залогодатель) договоры поручительства, договоры залога, договоры ипотеки (залога).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (заемщиком) перед АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (кредитором) обязательств по кредитным договорам, наличием задолженности, АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала направило в адрес                 заемщика, поручителей требование №069-01-10/237 от 08.08.2023 (получено 09.08.2023) о досрочной уплате задолженности по договорам об открытии кредитной линии: №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009,  №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019, поскольку на основании условий указанных кредитных договоров Банком установлено событие дефолта и принято соответствующее решение.

Данное требование не исполнено, задолженность ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» не оплачена, в связи с чем между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (Кредитор/Банк) и                         АО «Новая Высота» (Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023, по условиям которого Кредитор в полном объеме передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к должникам: Обществу с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (Заемщик/ Залогодатель), Обществу с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (Поручитель/Залогодатель), Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (Поручитель/Залогодатель), Обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (Залогодатель), ФИО1 (Поручитель/Залогодатель), ФИО2 (Поручитель), ФИО3 (Поручитель/Залогодатель), принадлежащие Кредитору на основании приведенных в приложении №1 к настоящему договору документов (договоров об открытии кредитной линии, договоров о залоге, договоров об ипотеке (залоге), договоров поручительства и других документов).  Общая сумма прав (требований) Кредитора к Должникам на дату заключения настоящего договора составляет 2 705 774 883 руб. 04 коп. (п.1.1, п.1.2 договора).

Согласно п.1.3 договора уступка прав (требований) осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, ввиду чего Новый кредитор обязуется уплатить Кредитору денежные средства в размере 814 000 000 руб. в срок, предусмотренный п.1.4 настоящего договора. 

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ).

В силу п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что договор уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023, заключенный между ответчика, является недействительной сделкой на основании ст.10, ст.169 Гражданского кодекса РФ, в связи с недобросовестными действиями ответчиков при заключении данной сделки были нарушены условия состязательности и равенства потенциальных новых кредиторов на реализацию права на приобретение права (требования) к указанным должникам, поскольку отсутствовала конкурентная среда, данная сделка была совершена без проведения торгов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

В пункте 85 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Доказательств того, что договор уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023, не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, что  данный договор совершен с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, то есть имеет общественно опасное и противоправное, совершенное в виде сделки посягательство на охраняемые законом права и интересы государства и общества, а также что стороны действовали умышленно, истцом в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено в материалы дела.

То обстоятельство, на которое указывает истец, что ранее ответчиком                              АО «Россельхозбанк» использовалась процедура торгов, а с июля 2023 года ответчик отказался от использования процедуры торгов, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена обязательная процедура проведения торгов для кредитных организаций при заключении данного рода сделок.

При этом как пояснил ответчик АО «Россельхозбанк» в отзыве на исковое заявление указал, что ранее банк, намереваясь реализовать права требования в отношении данных должников, неоднократно инициировал проведение торгов на электронных торговых площадках, на последних торгах минимальная цена данного лота (уступка прав требования) составляла 806 000 000 руб. Однако, все указанные торги были признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в процедуре (итоговые протоколы аукциона от 16.05.2023, от 26.06.2023).  После чего, банк снова приступил к реализации прав требований в отношении данных должников, в ходе которой в банк поступили коммерческие предложения о готовности заключить договор уступки прав требований по кредитным обязательствам ООО «БМПК» от АО «Новая Высота»  12.10.2023 (по цене 814 000 000 руб.), ООО «Саратовский мясоперерабатывающий комбинат «Ресурс» 13.10.2023 (по цене 806 000 000 руб.), АО «Перспектива Агро» 13.10.2023 (по цене 806 000 000 руб.), ООО «Продуктив» 13.10.2023 (по цене 806 000 000 руб.). Согласно протоколу заседания конкурсной комиссии АО «Россельхозбанк» от 16.10.2023 победителем конкурентной процедуры признано АО «Новая Высота». В данном протоколе также указано, что участниками ООО «Саратовский мясоперерабатывающий комбинат «Ресурс», АО «Перспектива Агро», ООО «Продуктив» направившими заявки для участия в данной конкурентной процедуре, подтверждение наличия денежных средств в размере цены предложения (806 000 000 руб.) не представлено. 

Представитель ответчика АО «Россельхозбанк» в судебных заседаниях также пояснял, что поскольку только АО «Новая Высота» предложило максимальную цену договора по сравнению с иными претендентами, и только АО «Новая Высота» представило подтверждение наличия денежных средств в размере достаточном для оплаты данных прав (требований), на основании протокола заседания конкурсной комиссии АО «Россельхозбанк» от 16.10.2023 победителем конкурентной процедуры было признано АО «Новая Высота».

В силу ст.2 Гражданского кодекса РФ риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности, несет само лицо, осуществляющее данную деятельность. Следовательно, ему надлежит действовать с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется по характеру обязательства. 

В соответствии с п.2 ст.1, ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Порядок исполнения обязательств ответчики, осуществляющие предпринимательскую деятельность, определили самостоятельно при заключении указанного договора, следовательно, на основании п.1 ст.2 Гражданского кодекса РФ, ответчики несут ответственность за результаты своей предпринимательской деятельности также самостоятельно. В данном случае истец фактически пытается перераспределить риски, связанные с предпринимательской деятельностью, что не согласуется с принципами гражданского права.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении правового значения для разрешения настоящего спора не имеют, основаны на предположениях, не подтверждены допустимыми документальными доказательствами, основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем судом отклонены. 

Основания для признания данной сделки недействительной (ничтожной) по ст.169 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Третье лицо Прокуратура Брянской области в отзыве на исковое заявление пояснило, что  заключенный между ответчиками договор соответствует требованиям гражданского законодательства., правовых оснований для признания данной сделки недействительной не установлено. Фактов нарушения прав или охраняемых законом интересов истца, наступления для него неблагоприятных последствий не установлено.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума №6/8 от 01.07.1996, иск о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в сделке, заявляющее иск о признании сделки  недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суд также учитывает, что истец стороной оспариваемой сделки не является, доказательств наличия у истца какого-либо материально-правового интереса в удовлетворении иска, в материалы дела не представлены. 

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены его права как субъекта вещных гражданских правоотношений, и что в результате признания данной сделки недействительной эти права будут восстановлены, учитывая обстоятельства совершения оспариваемой сделки по воле ее участников. Таким образом, истец не доказал наличие у него законного интереса в оспаривании данной сделки.

По смыслу  пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки также является основанием для отказа в иске.

Истцом в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ также не представлено доказательств злоупотребления правами со стороны как цедента, так и цессионария, их недобросовестности.

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для применения положений ст.10 Гражданского кодекса РФ как в связи с применением правил конкуренции норм материального права, так и в связи с отсутствием злоупотребления правом при заключении сделки.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает исковые требования необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 6 000 руб. по платежному поручению №1 от 30.01.2024.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, относятся на истца, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования Акционерного общества «Перспектива Агро», д.Островцы Раменского г.о. Московской области, к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск, Акционерному обществу «Новая Высота», г.Москва, о признании недействительным договора уступки прав (требований) №UP236900/0110 от 24.10.2023 оставить без удовлетворения. 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд              Брянской области.

Судья                                                                                                                         Г.Е. Лемешко