ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1405/2025

Дело № А40-227351/23

г. Москва

24 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024 по делу № А40-227351/2023 об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 24.10.2023) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика – ФИО2), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (судья Ларина Г.М.).

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 (кредитор) – ФИО4 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024 ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Красноярск) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. И.о финансового управляющего утвержден ФИО5 (является членом САУ «СРО «Дело», адрес для направления корреспонденции: 664007, 

<

...>, а/я 160). 

В феврале 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 24.10.2023, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 24.10.2023, заключенный между должником ФИО1 и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде: обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО1 транспортное средство Ауди RS6, VIN WUAZZZF21MN910200, 2021 г.в.

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции от 10.12.2024, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Финансовый управляющий должника представил письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

24.10.2023 между должником и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства. Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства составила 9 000 000 руб.

Финансовый управляющий полагает, что имеются основания для признания договора купли-продажи транспортного средства от 24.10.2023 недействительной сделкой на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что финансовым управляющим доказано отсутствие встречного исполнения за отчужденное имущество, подтверждена цель причинения вреда, совершение сделки в пользу аффилированного лица в период, когда в отношении должника было возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 16.10.2023.

В свою очередь, спорный договор заключен 24.10.2023, то есть после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Заявителем по делу о банкротстве ФИО1 является ФИО3, требования которого в общем размере 43 460 094,33 руб. включены в реестр требований кредиторов должника. 

Указанные требования возникли в связи с ненадлежащим исполнением ФИО1 обязательств, вытекающих из договора займа, и подтверждены решением Тимирязевского районного суда, вынесенным 26.07.2023. Соответственно, на момент перехода права на автомобиль к ФИО2 имело место прекращение исполнения должником своих обязательств. 

Вместе с тем, в распоряжении финансового управляющего отсутствуют сведения о предоставлении должнику встречного исполнения за отчужденное имущество, что приводит к выводу о безвозмездности совершенных сделок. 

Кроме того, мировое соглашение ФИО3 и ФИО1 не помогло последнему преодолеть неплатежеспособность. 

ФИО1 не мог не знать о просрочке по долгу перед ФИО3, таким образом, понимал, что спорная сделка совершается при наличии у него признаков неплатежеспособности. 

На момент совершения сделки ФИО1 24.10.2023 мирового соглашения не существовало. По итогу мировое соглашение между ФИО1 и ФИО3 было заключено 13.11.2023 и утверждено судом 19.12.2023. 

Условиями мирового соглашения предоставлена рассрочка оплаты просроченного займа. Однако условия мирового соглашения от 13.11.2023 выполнены не были. 

ФИО1 предпринимал меры к частичному исполнению и погасил задолженность в размере 3 000 000 руб. из 46 460 094,33 руб. Соответственно, за счет мирового соглашения от 13.11.2023 неплатежеспособность не была преодолена. 

Кроме того, в реестр требований кредиторов включены требования ФИО6 Согласно п. 2.2 договора займа № 08Д от 12.08.2022 должник должен вернуть займодавцу в срок до 01.02.2023 сумму основного долга (60 000 долларов США); в срок до 29.12.2023 сумму начисленных процентов в размере 60 000 долларов США. В реестр требований кредиторов включено требование ФИО6 на 3 127 470,07 руб. - основной долг, 280 058,91 руб. – проценты. 

Указанное в своей совокупности свидетельствует о неплатежеспособности ФИО1 на момент совершения спорной сделки.

24.10.2023 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля. В соответствии с п. 2 договора стоимость автомобиля установлена сторонами в размере 9 000 000 рублей. Согласно п. 3 договора, покупатель обязуется произвести оплату транспортного средства в день подписания договора. Из п. 4 договора следует, что продавец обязуется передать транспортное средство не позднее двух рабочих дней со дня зачисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в п. 2 договора. Транспортное средство считается переданным продавцом и принятым покупателем с момента подписания сторонами акта приема-передачи транспортного средства. Право собственности на транспортное средство переходит от продавца к покупателю с момента поступления на расчетный счет продавца денежных средств, предусмотренных п. 2 договора. Между сторонами подписан акт приема-передачи автотранспортного средства от 24.10.2023.

Должник указывает, что расчеты между сторонами произведены в наличной форме, однако из условий договора купли-продажи автомобиля от 24.10.2023, а именно п. 4 договора, следует, что продавец обязуется передать транспортное средство не позднее двух рабочих дней, со дня зачисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в п. 2 договора. 

Материалы дела не содержат доказательств, что ответчиком фактически сняты/перечислены/переданы денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 24.10.2023. Доводы и.о. финансового управляющего должником никак не опровергнуты.

Более того, ФИО2 была признана банкротом на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2021 по делу № А40-46286/21. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2021 по делу № А40-46286/21 процедура реализации имущества ФИО2 была завершена с освобождением от обязательств. В реестр требований кредиторов были включены требования на сумму 7 069 188,24 руб. Имущества ФИО2 не было выявлено, кроме 1/4 доли в праве собственности на квартиру. В период процедуры банкротства ФИО2 не являлась трудоустроенной.

Указанное свидетельствует о том, что ФИО2 не имела финансовой возможности приобрести спорный автомобиль. 

Кроме того, на момент совершения спорной сделки ФИО2 являлась работником ООО «МСТ Система», где руководителем и бенефициаром является ФИО1

Так, согласно выписке ООО «МСТ Система» в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» счёт №…6631: 10.06.2022 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за Май 2022 г. Сумма 7443-56 НДС не облагается; 04.07.2022 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за Июнь 2022. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 04.08.2022 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за Июль 2022. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 05.09.2022 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за Август 2022г. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 04.10.2022 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за сентябрь 2022. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 03.11.2022 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за октябрь 2022. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 04.08.2023 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за ноябрь 2022г. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 10.10.2023 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за сентябрь 2023. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 07.11.2023 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за октябрь 2023. Сумма 19140-00 НДС не облагается; 26.03.2024 Для зачисления на счет ФИО2 Заработная плата за ноябрь 2023. Сумма 19140-00 НДС не облагается.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2024 ФИО2 указано на необходимость представить письменный отзыв. Вместе с тем, указанное определение суда ответчиком не исполнено, никаких возражений в адрес суда первой инстанции от ответчика не поступало.

Судом первой инстанции также установлено, что ФИО2 и ФИО1 были знакомы друг с другом ещё до совершения оспариваемой сделки. В соответствии с представленной выпиской по расчетному счету № …7458, принадлежащему ФИО1, должник совершал неоднократные переводы в пользу ФИО2: 19.05.2020 - 40000.00 руб., 25.05.2020 - 47 000.00 руб., 27.01.2021 - 60 000.00 руб.

Помимо прочего, и.о. финансового управляющего указывает, что согласно сведениям из ГИБДД применительно к спорному автомобилю зарегистрировано 19 штрафов (15.07.2024-29.07.2024), на всех фотоматериалах в дневное время за рулем спорного автомобиля находится человек, который скорее мужского пола, чем женского. Финансовый управляющий приводит заслуживающие внимание аргументы о том, что фактическим владельцем автомобиля является должник, а не ответчик. Данные аргументы должником, ответчиком посредством предоставления доказательств не опровергнуты.

Более того, в соответствии с ответом САО «Ресо-Гарантия» от 24.10.2024, ФИО1 указан в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством Ауди RS6 VIN WUAZZZF21MN910200 2021 г.в. 

В материалы дела представлен страховой полис № XXX 0390617227 от 22.03.2024, в соответствии с которым: срок страхования с 00ч. 00мин. 30.03.2024 по 24ч. 00мин. 29.03.2025; лица, допущенные к управлению транспортным средством ФИО1, ФИО7 

Согласно карточке учета транспортного средства, изменения в регистрационные данные в связи с изменением собственника транспортного средства внесены 24.10.2023. 

В связи с чем, учитывая, что страховой полис оформлен ФИО1 уже после заключения договора купли-продажи, и.о. финансового управляющего указывает, что транспортное средство фактически не выбыло из владения должника после заключения договора купли-продажи.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что отчуждение имущества произведено в отсутствие фактической оплаты, на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота.

Совершая оспариваемую сделку, действуя добросовестно, разумно и с необходимой степенью осмотрительности, стороны должны были осознавать, что указанная сделка неизбежно повлечет уменьшение реальных активов без погашения требований независимых кредиторов, причинит вред кредиторам должника.

О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Суд первой инстанции, выявив факт причинения вреда конкурсной массе должника, безвозмездность совершения сделки, вывод актива, правомерно удовлетворил требования финансового управляющего.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Материалами обособленного спора подтверждено совершение незаконной сделки, направленной на уменьшение имущественной сферы должника, находящегося в этот момент в финансово неудовлетворительном положении. Доказательства реальной передачи денег (наличие источника соответствующих денежных средств у покупателя / ответчика) не представлены. Более того, представлены доказательства в обоснование позиции управляющего о том, что ответчик и должник находятся в определённых отношениях, не обусловленных исключительно совершение спорной сделки, тогда как причины взаимодействия не раскрыты, правомерность действии должника и ответчика, с точки зрения соблюдения прав кредиторов должника, не подтверждена.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024 по делу № А40-227351/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

Судьи                                                                                               О.В. Гажур

                                                                                                           Р.Г. Нагаев