АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-9852/2022

г. Иваново

20 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Ивановской области 

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании отсутствующим право залога ООО «Ивановский литейно механический завод» на принадлежащие ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод»; об исключении из Единого реестра юридических лиц записи об обременении принадлежащих ФИО2 50% долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании договора № 50/333-Н/50-2019-1-693 от 28.03.2019 (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 14.06.2023)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Ивановская область, Палехский район, с. Майдаково), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа ДИПЛОМАТЪ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, город Москва), Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Ивановская область, город Иваново),

при участи в судебном заседании после перерыва:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 27.10.2022, удостоверению адвоката № 470,

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 04.10.2022, диплому (в подтверждении смены фамилии представлена копия свидетельства о заключении брака) и паспорту.

Установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод» о признании отсутствующим право залога ООО «Ивановский литейно механический завод» (далее – ООО «ИЛМЗ», ответчик) на принадлежащие ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод»; о признании недействительной записи ГРН 2223700205859 от 29.08.2022 об изменении сведений о юридическом лице – Обществе с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истцом в качестве третьих лиц указаны: общество с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ивановской области.

Определением суда от 21.10.2022 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 08.12.2022.

Одновременно истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Ивановский литейно механический завод» голосовать на общих собраниях участников ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по всем вопросам повестки дня собраний; в виде запрета  исполнительным органам ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исполнять решения общих собраний участников ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятых в период, начиная с 29.08.2022; в виде запрета Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ивановской области вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения в отношении участника ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, в том числе в отношении обременения его доли, до вступления в силу судебного акта по исковому заявлению ФИО2 о признании отсутствующим залога на долю в ООО «Майдаковский завод».

Определением суда от 31.10.2022 заявление ФИО2 принято к рассмотрению, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 16.11.2022.

Определением суда от 24.11.2022 заявление ФИО2 удовлетворено, наложены запреты обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод» голосовать на общих собраниях участников ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников данного общества, в пределах доли ФИО2; Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения в отношении участника ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, в том числе в отношении обременения его доли, до вступления в силу судебного акта по исковому заявлению ФИО2 о признании отсутствующим залога на долю в ООО «Майдаковский завод».

Определением суда от 08.12.2022 на основании ст.ст. 51, 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 31.01.2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (далее – ООО «Майдаковский завод», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа ДИПЛОМАТЪ» (далее – ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ», третье лицо), Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (далее – УФНС по Ивановской области, третье лицо).

Протокольными определениями суда от 31.01.2023, 28.02.2023, 27.03.2023, 25.04.2023, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось на 28.02.2023, 27.03.2023, 25.04.2023, 07.06.2023, соответственно.

Протокольным определением суда от 07.06.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 14.06.2023.

Третьи лица в судебное заседание до и после перерыва не явились, в соответствии со  ст. ст. 123, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания и его продолжении после перерыва. Информация о дате и времени судебного заседания размещена в «Картотеке Арбитражных дел».

ООО «Майдаковский завод» определение суда о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, от 08.12.2022  получило 13.12.2022, что подтверждается уведомлением о вручении.

Управление ФНС по Ивановской области определение суда о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, от 08.12.2022 получило 13.12.2022, что подтверждается уведомлением о вручении.

Копия определения от 08.12.2022, направленная ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» по адресу места регистрации юридического лица, не вручена в связи с неявкой адресата за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» в отзыве на иск от 30.01.2023  просило рассмотреть дело без участия представителя общества.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Протокольным определением суда от 14.06.2023 на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято заявление истца об уточнении исковых требований, рассмотрение дела продолжено в рамках требований о признании отсутствующим право залога ООО «Ивановский литейно механический завод» на принадлежащие ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод»; об исключении из Единого реестра юридических лиц записи об обременении принадлежащих ФИО2 50% долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании договора № 50/333-Н/50-2019-1-693 от 28.03.2019.

Истец поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях от 31.01.2023, 28.02.2023, 13.06.2023 указав, что договором купли-продажи от 28.03.2019 установлен запрет на передачу прав и обязательство по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. ФИО2 не поручал ООО «ИЛМЗ» осуществлять платежи за него по договору купли-продажи от 28.03.2019. Своего согласия на передачу прав и обязательств по Договору кули-продажи Марушкин М Ю. ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» не давал. Истцом также указано, что каких-либо уведомлений  (извещений) о произведенном платеже ни ООО «ИЛМЗ», ни ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» в адрес ФИО2 не направляли. 

По мнению истца, с момента погашения задолженности ФИО2 перед ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» по договору купли-продажи, отпадают и основания для сохранения обеспечительного обязательства, которое было установлено п. 3.6.2. договора купли-продажи, а действие самого договора прекращено в силу п. 6.1. договора купли-продажи.

С учетом поступившего от ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» сообщения о погашении остатка задолженности ФИО2 по договору купли-продажи, ФИО2 с целью возмещения расходов действовавшего без поручения ООО «ИЛМЗ», перечислил на расчетный счет ООО «ИЛМЗ» денежные средства в общей сумме 4 318 000 руб., что соответствует сумме долга по мировому соглашению, утвержденному определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022 по делу № 2-622/2022. ФИО2 также указано, что несмотря на осуществление ООО «ИЛМЗ» частичного платежа в пользу ООО «ИГ ДипломатЪ», право залога у ООО «ИЛМЗ» не возникло.

По мнению истца, сохранение в ЕГРЮЛ записи о залоге принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» существенно ограничивает правомочия истца, как собственника доли, так и его права, как участника ООО «Майдаковский завод».

Ответчик в отзыве на исковое заявление от 08.12.2022, дополнениях от 27.02.2023, 27.03.2023 возражал против удовлетворения требований, по следующим основаниям. По мнению ООО «ИЛМЗ», в связи с перечислением ФИО2 денежных средств ответчику, признан факт правопреемства от ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» к ООО «ИЛМЗ» по спорному правоотношению. Ответчиком указано, что истцом совершены действия по признанию перехода прав требований ООО «ИЛМЗ» в качестве залогодержателя обоснованными, а запись ГРН 2223700205859 от 29.08.2022 об изменении сведений о юридическом лице – ООО «Майдаковский завод» действительной. По мнению ответчика, невозможно установить факт отсутствия залога, до момента установления факта отсутствия у ООО «ИЛМЗ» прав по основному обязательству. При этом, ФИО2 в исковом заявлении не заявлено отдельное требование о признании отсутствующими у ответчика прав требований по договору купли-продажи доли от 28.03.2020. Ответчик указал на противоречивость в поведении истца с учетом заявленных исковых требований и совершенных действий по оплате ответчику стоимости доли в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» во исполнение определения Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022.

Третье лицо (ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ») в отзыве на исковое заявление от 30.01.2023, возражал против удовлетворения требований, указав, что в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору купли-продажи  от 28.03.2019 ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» обратилось во Фрунзенский районный суд г. Иваново. В рамках дела №2-622/2022 11.04.2022 утверждено мировое соглашение. Принятые на себя обязательства по мировому соглашению по делу №2-622/2022 истец своевременно не исполнил. Указанные обстоятельства явились основанием для принятия третьим лицом исполнения обязательства от ООО «ИЛМЗ» за ФИО2 в порядке ч. 1 ст. 313 ГК РФ. Третьим лицом указано, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Майдаковский завод» для замены сведений о залогодержателе доли ФИО2 с ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» на нового залогодержателя – ООО «ИЛМЗ» подано ответчиком. По мнению третьего лица, ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» не допускало нарушений каких-либо условий по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Майдаковский завод», в том числе условий о запрете заключения договоров уступки прав требования, без согласия истца. Между ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» и ООО «ИЛМЗ» соглашения об уступке прав требований или иные гражданско-правовые договоры не заключены.

Изучив представленные документы, заслушав истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» (продавец) и Гражданами РФ ФИО2 и ФИО5 (далее совместно именуемые – покупатели) 28.03.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>) (далее - Общество) № 50/333-Н/50-2019-1-693 (далее – договор купли-продажи), согласно которому ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» продал, а каждый из покупателей купил долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 246 664 руб., что составляет 50% от уставного капитала Общества (п. 1.1 договора купли-продажи).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества определена сторонами в размере 153 000 000 руб. Покупатели приняли обязательства по уплате продавцу денежных средств в сумме 76 500 0000 руб. каждый по графику, согласованному в п. 3.2 договора (п. 3.1 договора купли-продажи).

Оплата стоимости доли в уставном капитале общества производится покупателями согласно графику, отраженному в п. 3.2 договора купли-продажи.

В п. 3.3 договора закреплено право покупателей на досрочное погашение.

В соответствии с  п. 3.6 договора купли-продажи исполнение покупателями их обязательств по оплате обеспечивается: независимой гарантией, выданной ОАО «Ивэнернгомаш» (ИНН 

<

***>) и ООО «Таель-комплект» (ИНН 

<

***>), условия которой определяются договорами независимой гарантии (п. 3.6.1 договора купли-продажи); залогом долей каждого покупателя (залогодателя) в пользу продавца (залогодержателя) до момента их полной оплаты (п. 3.6.2 договора купли-продажи).

В абзацах 2-5 п. 3.6.2 договора купли-продажи стороны согласовали, что покупатели (залогодатели) не вправе без письменного согласия продавца (залогодержателя) принимать решения: об одобрении крупных сделок в соответствии с понятием крупной сделки согласно нормам ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также договоров займа (кредитных договоров), договоров поручительства, сделок по отчуждению, залогу недвижимого имущества и иного ценного имущества независимо от суммы сделок, за исключением сделок, совершенных обществом в процессе своей  обычной хозяйственной деятельности, направленной на изготовление и производство продукции, реализации продукции, пополнение покупателями оборотных средств общества; о реорганизации общества / ликвидации общества; об увеличении уставного капитала, изменении устава общества.

По условиям п. 6.1 договора купли-продажи он вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств.

Договор от 28.03.2019 удостоверен нотариусом Подольского нотариального округа Московской области 28.03.2019 и зарегистрирован в реестре № 50/333-н/50-2019-1-693.

Согласно п. 7.9 договора купли-продажи ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Истец не исполнил обязательства по договору купли-продажи в полном объеме в установленные сроки. Сумма просроченной задолженности на 19.08.2022 по расчету продавца  составляла 4 394 232 руб. 29 коп.

В связи с наличием задолженности, ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» обратилось за защитой своих прав во Фрунзенский районный суд г. Иваново.

Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022 по делу № 2-622/2022 производство по иску ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи прекращено, утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» и ФИО2 по условиям которого ФИО2 и (или АО «Ивэнергомаш) обязались уплатить ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ»  22 318 000 руб. в срок до 31.05.2022,  в том числе: 21 000 000 руб. – сумма основного долга; 1 300 000 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами; 18 000 руб. – в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В счет исполнения мирового соглашения ФИО2 и АО «Ивэнергомаш» в пользу ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ»  перечислены денежные средства в сумме 18 000 000 руб. по платежным поручениям от 29.04.2022 № 759 на сумму 10 000 000 руб., от 01.06.2022 № 40592726 на сумму 6 000 000 руб.,  от 08.06.2022 № 41 на сумму 2 000 000 руб.

На 19.08.2022 остаток задолженности ФИО2 перед ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» по мировому соглашению составил 4 318 000 руб. (22 318 000 руб. – 18 000 000 руб.).

ООО «ИЛМЗ» платежным поручением от 19.08.2022 № 851 произвело оплату ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» денежных средств в сумме 4 394 232 руб. 29 коп., указав в качестве назначения платежа: оплата третьим лицом просроченной задолженности ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № 50/333-н/50-2019-1-693 от 28.03.2019.

ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» письмом от 20.08.2022 № 10 подтвердило факт получения от ответчика денежных средств в сумме 4 394 232 руб. 29 коп. в счет погашения задолженности ФИО2 по договору от 28.03.2019, сообщило о подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Майдаковский завод» для замены сведений о залогодержателе доли истца с ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» на нового залогодержателя ООО «ИЛМЗ» в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ.

В Едином государственном реестре юридических лиц в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» (размер доли 50%) 29.08.2022 внесена запись – ГРН 2223700205859 о наличии обременения в пользу ООО «ИЛМЗ» (ИНН 

<

***>) в виде залога: дата договора 28.03.2019 № 50/333-Н/50-2019-1-693.

ФИО2  платежными поручениями от 03.02.2023 № 13 на сумму 18 000 руб., от 06.02.2023 № 14 на сумму 4 300 000 руб. произвел оплату ООО «ИЛМЗ» денежных средств в общей сумме 4 318 000 руб. с указанием в качестве основания платежа – оплата судебных расходов ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» по делу 2-622/2022 и оплата согласно определения Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022 по делу №2-622/2022.

ФИО2  платежным поручением от 28.02.2023 № 17 произвел оплату ООО «ИЛМЗ» денежных средств в сумме 76 232 руб. 29 коп. с указанием в качестве основания платежа – оплата согласно уведомлению о реквизитах от 25.01.2023.

ООО «ИЛМЗ» обратилось во Фрунзенский районный суд г. Иваново с заявлением о замене стороны правопреемником по делу № 2-622/2022 о взыскании ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» с ФИО2 задолженности по договору купли-продажи от 28.03.2019 в связи с неисполнением ответчиком условий мирового соглашения в добровольном порядке и исполнении за ФИО2 обществом «ИЛМЗ» перед ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ».

Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 09.11.2022 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Определением Ивановского областного суда от 06.03.2023 по делу №33-318/2023 (№ 13-1117/2022) определение Фрунзенского районного суда г. Иваново от 09.11.2022 оставлено без изменения, частная жалоба ООО «ИЛМЗ» - без удовлетворения.

Наличие в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «Майдаковский завод», принадлежащей ФИО2, нарушает права истца, как собственника доли, и  участника ООО «Майдаковский завод», что  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению о правомерности и обоснованности исковых требований по следующим основаниям. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит перечень способов защиты гражданских прав. При этом данная статья допускает защиту гражданских прав как указанными в ней способами, так и иными способами, предусмотренными законами.

Под способами защиты гражданских прав в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Способы защиты гражданских прав составляют систему мер, направленных на защиту и обеспечение неприкосновенности собственности и свободное осуществление субъективных гражданских прав, и предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Иск о признании обременения отсутствующим является исключительным способом защиты, который подлежит применению лишь тогда, когда нарушенное право истца не может быть защищено иным способом, предусмотренным действующим законодательством.

Предъявляя настоящий иск о признании отсутствующим залога доли в уставном капитале по договору купли-продажи и исключении соответствующей записи, истец мотивирует его исключительный характер тем обстоятельством, что ответчиком – ООО «ИЛМЗ» не предприняты меры по снятию соответствующего обременения с учетом надлежащего исполнения истцом обязательств покупателя, в том числе с учетом исполнения обязательства ответчиком с последующим возмещением ООО «ИЛМЗ» совершенных платежей.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1.1, 3.1. договора купли-продажи отчуждаемая ФИО2 доля в размере 50% уставного капитала общества продана по цене 76 500 000 руб., номинальная стоимость доли составляет 10 246 664 руб.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что оплата стоимости доли в уставном капитале общества производится покупателями согласно графику, отраженному в п. 3.2 договора.

Исполнение покупателями их обязательств по оплате обеспечивается в том числе залогом долей каждого покупателя (залогодателя) в пользу продавца (залогодержателя) до момента их полной оплаты (п. 3.6.2 договора).

Как установлено судом и следует из материалов дела, по состоянию на 19.08.2022 остаток задолженности ФИО2 перед ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» по мировому соглашению, утвержденному определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 11.04.2022 по делу № 2-622/2022 по иску  ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.03.2019, составил 4 318 000 руб.

Материалами дела также подтвержден факт внесения ООО «ИЛМЗ» оплаты в пользу  ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» денежных средств за ФИО2 по договору купли-продажи в сумме 4 394 232 руб. 29 коп. (платежное поручение от 19.08.2022 № 851, письмо ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» от 20.08.2022 № 10). Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами.

Истец в счет возмещения произведенной ООО «ИЛМЗ» оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 28.03.2019 произвел платежи на сумму 4 394 232 руб. 29 коп. по платежным поручениям от 03.02.2023 № 13 на сумму 18 000 руб., от 06.02.2023 № 14 на сумму 4 300 000 руб., от 28.02.2023 № 17 на сумме 76 232 руб. 29 коп.

Таким образом, из представленных в дело документов следует, что обязательства по договору купли-продажи от 28.03.2019 ФИО2 исполнены.

Кроме того, судом принято во внимание следующее. Фрунзенский районный суд города Иваново в рамках рассмотрения заявления ООО «ИЛМЗ» о процессуальном правопреемстве установил, что заявителем (ООО «ИЛМЗ») не представлены в суд доказательства перехода от ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ» к ООО «ИЛМЗ» права требования уплаты задолженности по договору купли-продажи и по мировому соглашению от 11.04.2022. Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 09.11.2022 в удовлетворении заявления ООО «ИЛМЗ» о процессуальном правопреемстве отказано.

Определением Ивановского областного суда от 06.03.2023 по делу №33-318/2023 (№ 13-1117/2022) также установлено, что ФИО2 перечислил в адрес ООО «ИЛМЗ» 4 393 232 руб. 29 коп. Определение Фрунзенского районного суда г. Иваново от 09.11.2022 оставлено без изменения, частная жалоба ООО «ИЛМЗ» - без удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании изложенного, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что факт надлежащего исполнения обязательства ФИО2 по договору купли-продажи подтверждается материалами дела, кроме того данный факт не опровергнут в суде общей юрисдикции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд, по общему правилу, не наделен полномочиями по самостоятельному собиранию доказательств.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что материалами дела подтверждается факт исполнения ФИО2 обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» в полном объеме как перед ООО «ИГ ДИПЛОМАТЪ», так и перед ООО «ИЛМЗ», обязательства покупателя, обеспеченные залогом, прекратились на основании статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим исполнением, что влечет, в свою очередь, прекращение залога в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с ч. 4 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Истцом и ответчиком заявлены ходатайства об отмене обеспечительных мер. Суд полагает указанное ходатайство подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 96 (ч. 5), 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.      Исковые требования удовлетворить.

Признать отсутствующим право залога ООО «Ивановский литейно механический завод» на принадлежащие ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об обременении принадлежащих ФИО2 50% долей в уставном капитале ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании договора № 50/333-Н/50-2019-1-693 от 28.03.2019.

2.                      Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.11.2022 в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод» голосовать на общих собраниях участников ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников данного общества, в пределах доли ФИО2; запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения в отношении участника ООО «Майдаковский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, в том числе в отношении обременения его доли, до вступления в силу судебного акта по исковому заявлению ФИО2 о признании отсутствующим залога на долю в ООО «Майдаковский завод» после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

3.                      Судебные расходы по делу отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно механический завод»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 9 000 руб. госпошлины по делу.

 

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                О.А. Ильичева